Créer une SA

La Société Anonyme (SA) est une société commerciale considérée fiscalement comme une société de capitaux. 

Généralement adoptée par les grands groupes et les projets de grande envergure, elle est réputée pour avoir un système de gouvernance assez complexe et la capacité de rassembler un nombre important de capitaux. De plus, c’est une forme de société qui permet d’accéder aux marchés financiers.

Dans ce guide complet, nous vous présentons toutes les informations essentielles qui concernent la SA, tels que ses règles et spécificités, son régime fiscal et social ou encore ses démarches d’ouverture et de fermeture. Suivez le guide ! 

Société Anonyme : informations essentielles 

Définition du statut 

La Société Anonyme (SA) fait partie de la famille des sociétés commerciales, à l’instar de la SAS et la SARL, par exemple. C’est une forme sociale généralement utilisée par les grandes entreprises ou encore les groupes. La raison réside dans le fait que son fonctionnement, très contraignant, permet de réguler l’ensemble des pouvoirs en place dans la société. En effet, il est fréquent que les sociétés anonymes soient constituées d’un grand nombre d’actionnaires pouvant atteindre les milliers.

Bien qu’elle soit une société commerciale, l’organisation de la Société Anonyme est foncièrement différente de celle de la SARL ou encore de la SAS. 

La SA dispose d’une hiérarchie complexe, dans laquelle chaque organe a ses propres pouvoirs. En outre, elle est entourée d’un très fort ordre public et d’un cadre légal pouvant être difficile à apprivoiser pour les personnes n’exerçant pas dans le domaine du droit. 

En effet, la SA est soumise à un ensemble de règles obligatoires fixées par la loi. De ce fait, elle subit la concurrence de la SAS, qui est une forme sociale beaucoup plus souple dans laquelle la liberté contractuelle demeure.

La SA est une société de capitaux, cela signifie que son capital est divisé en actions. Elle est également à risque limité. Cela signifie que ses associés ne supportent les pertes sociales qu’à concurrence du montant de leurs apports initiaux.

Bon à savoir : contrairement à la SARL et la SAS, la société anonyme peut être cotée en bourse.

Explication sur le caractère “ anonyme “ de la SA

La SA tient sa notion d’anonymat en référence à l’anonymat octroyé aux actionnaires qui rejoignent la société au courant de sa vie. Seuls les associés fondateurs apparaissent dans les statuts de la société. Une fois la société créée, tous les autres actionnaires demeurent anonymes aux yeux des tiers.

La différence entre la Société Anonyme et la Société par Actions Simplifiée 

La SAS est une société par actions simplifiées. À l’instar de la SA, elle offre également l’anonymat aux nouveaux actionnaires rejoignant la structure. 

La SA et la SAS ont aussi en commun leur régime fiscal, leur régime social et la responsabilité des actionnaires. C’est pour cette raison que certains voient, à tort, la SAS comme une société anonyme simplifiée. En effet, les règles concernant le capital minimum, le nombre d’associés ou encore la gestion de la société diffèrent grandement entre une SA et une SAS.

Les avantages et inconvénients de la SA 

La Société Anonyme est la forme sociale idéale pour les grandes entreprises, notamment celles qui souhaitent être cotées en bourse puisque le principal objectif de cette forme juridique est d’attirer un grand nombre de capitaux.

Toutefois, pour garantir la sécurité et la stabilité économique et juridique des structures adoptant cette forme, un certain nombre de règles et de conditions contraignantes doivent être respectées, pouvant par ailleurs être un frein à sa constitution. 

Les avantages de la société anonyme (SA)

En plus de permettre d’attirer un grand nombre d’actionnaires et donc, des capitaux importants, la SA attribue également des avantages aux associés et dirigeants qui la constituent.

Une société adaptée aux projets de grande ampleur

La SA a l’avantage de pouvoir recourir à l’appel public à l’épargne, autrement dit, elle peut être cotée en bourse et ainsi émettre des actions, ce qui lui permet de constituer un capital social important.

Puisque la SA dispose d’un capital important lors de la constitution de la société, les apports en numéraire peuvent être libérés de la moitié de leur valeur nominale. La libération du reste de l’apport doit toutefois intervenir dans un délai maximum de 5 ans après l’immatriculation effective de la société.

De plus, et au vu des règles qui l’encadrent et de sa capacité financière, la SA est synonyme de sécurité et de stabilité pour les investisseurs, qui reconnaissent en elle une grande crédibilité.

Des avantages juridiques et sociaux pour les actionnaires et dirigeants

Dans une SA, la responsabilité des associés à l’égard des dettes de la société est limitée, ce qui signifie que les associés ne sont responsables qu’à hauteur de leurs apports. En d’autres termes, les associés ne peuvent pas perdre une somme supérieure aux apports qu’ils ont engagés dans le capital de la SA.

De plus, les actions sont négociables et cessibles librement. Il n’est pas nécessaire d’obtenir l’accord des autres associés pour céder ses actions à un associé ou à un tiers de la société, contrairement à la SARL, par exemple.

En outre, les associés sont en droit de quitter librement la société au moment qu’ils souhaitent, sans avoir à payer de droit d’enregistrement. Par ailleurs, les dirigeants de SA jouissent du statut de salariés. Ils bénéficient dès lors de l’ensemble des avantages que confère ce statut (sauf en ce qui concerne le régime chômage).

Les inconvénients de la société anonyme (SA)

Si la SA est la structure sociale la plus adaptée pour les entreprises ayant un projet de grande envergure, sa réglementation très rigoureuse et contraignante peut constituer un frein pour les créateurs d’entreprises.

Une organisation réglementée

L’organisation de la SA peut être assez complexe à appréhender. 

En effet, puisque la SA a la capacité d’attirer beaucoup de capitaux, un grand nombre d’associés ne participent pas aux assemblées générales. De ce fait, une minutieuse procédure de contrôle est prévue afin d’éviter les conflits d’intérêts et contrôler les actions des dirigeants, 

En outre, les SA ont l’obligation de désigner un commissaire aux comptes dès leur création.

L’exigence d’un important capital 

Pour créer une SA, le capital de départ à apporter est assez élevé (37.000€) et peut décourager un certain nombre de créateurs d’entreprise à opter pour la SA. 

Il est à noter que les apports en industrie (compétences, connaissances techniques, savoir-faire, etc.) sont interdits.

De plus, la SA doit obligatoirement être constituée d’un minimum de deux associés si elle n’a pas l’ambition d’être cotée en bourse et de sept associés minimum si elle souhaite l’être.

Par ailleurs, il n’est pas possible de réaliser d’apports en industrie dans la SA. Un apport en industrie se résume à l’engagement d’un associé à mettre sa force de travail ou ses compétences au bénéfice de la société. Les apports en industrie sont autorisés pour d’autres sociétés telles que la SAS ou la SARL. 

Bon à savoir : dans certaines formes de société comme la SAS, aucun capital minimum n’est exigé.

Pour aller plus loin, nous vous invitons à consulter notre article dédié au capital social. 

Les caractéristiques et spécificités de la SA 

Les principales caractéristiques de la SA 

Les actionnaires de la société anonyme

À la création, les actionnaires de la société anonyme doivent obligatoirement être au nombre minimum de 2. Pour les sociétés souhaitant être cotées en bourse, ce nombre minimum passe à 7. Toutefois, il n’existe pas de nombre maximum prévu par la loi. 

Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales telles que d’autres sociétés, par exemple.

Le capital social de la société anonyme

Puisque la SA est une société de capitaux, son capital social est divisé en actions.

La loi prévoit un capital social minimum pour créer une SA. C’est d’ailleurs l’une des rares formes sociales soumises à un montant minimal de capital social. Ainsi, le capital social à apporter pour la société anonyme doit être de 37.000€ minimum et ne peut être composé que d’apports en numéraire (sommes d’argent) ou en nature (matériel, local, équipement, etc). Les apports en industrie sont formellement interdits. 

Un commissaire aux apports doit être nommé en cas d’apport en nature.

Il existe certains cas dans lesquels le capital social doit être supérieur à 37.000€. C’est le cas des établissements bancaires, par exemple.

Enfin, la SA ne peut prévoir de clause de variabilité du capital social. Celui-ci ne peut être modifié que par les statuts, entraînant ainsi de lourdes formalités administratives.

Les organes de la société anonyme

La Société Anonyme est généralement dirigée par un conseil d’administration et un directeur général ou un président du conseil d’administration. Ces derniers peuvent être assistés de directeurs généraux délégués. 

Un deuxième cas est lorsque la SA est dirigée par un conseil de surveillance et un directoire.

La nomination des premiers administrateurs ou des premiers membres du conseil de surveillance ne peut se faire que dans les statuts. Leur mandat est limité à 3 ans.

Pour rappel, il est obligatoire de nommer un commissaire aux comptes.

Le fonctionnement de la SA

Le fonctionnement de la Société Anonyme est assuré par des organes de gestion exerçant des pouvoirs qui leur sont propres.

La direction de la société anonyme

Il existe deux types de direction possible dans la Société Anonyme :

• Le système moniste, avec un conseil d’administration et un directeur général ou un président du conseil d’administration ;
• Le système dualiste, avec un conseil de surveillance et un directoire.

Le système moniste de la Société Anonyme

Dans le système moniste, la SA est dirigée par le président du conseil d’administration et les administrateurs ainsi que le directeur général.

Il existe deux options possibles :

• Les fonctions de président du Conseil d’Administration (CA) et de Directeur Général (DG) sont dissociées : dans ce cas de figure, le président du CA préside cet organe, alors que le directeur général dirige la société et la représente à l’égard des tiers. C’est à lui que revient le rôle du dirigeant de l’entreprise, avec les responsabilités qu’implique cette fonction.
• Les fonctions de président du CA et de DG sont confondues : dans ce cas, le président du CA assume, en plus de ses responsabilités, la fonction de directeur général de la société.

Dans les deux cas, le directeur général peut être assisté par des directeurs généraux délégués.

Le conseil d’administration de la SA peut être composé de 3 à 18 membres, appelés les administrateurs. Ils peuvent, ou pas, être actionnaires et sont en principe élus en assemblée générale. Le rôle du conseil d’administration est de déterminer les orientations stratégiques de l’activité de la société et veiller à leur bonne mise en œuvre.

Le système dualiste de la Société Anonyme

Moins courante, la Société Anonyme optant pour un système dualiste voit sa direction assurée par le directoire et le conseil de surveillance.

Le statut des membres du directoire est similaire à celui du directeur général. Quant à celui des membres du conseil de surveillance, il est identique à celui des administrateurs. Toutefois, les pouvoirs ne sont pas comparables.

En effet, le directoire n’est composé que de 2 à 5 membres. Pour les petites sociétés, il est possible de ne nommer qu’une seule personne au directoire, qui sera alors directeur général unique.

Le directoire exerce les fonctions de direction, à l’instar d’un chef d’entreprise. Il détermine, entre autres, les orientations stratégiques de la société. Il ne peut toutefois pas représenter la société à l’égard des tiers : seul le président du directoire dispose de ce pouvoir. 

Quant au conseil de surveillance, celui-ci a pour mission de contrôler et de surveiller la gestion de la Société Anonyme. Il réalise ainsi toutes les vérifications qu’il juge nécessaires afin de s’assurer de la bonne mise en œuvre des projets et de la bonne gestion de la société.

Les actionnaires de la société anonyme

Les actionnaires d’une Société Anonyme ont le droit de participer aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires. En général, les actionnaires disposent d’un droit de vote proportionnel à leur part dans le capital de la société. Il est toutefois possible de prévoir des actions sans droit de vote dans les statuts. 

L’assemblée générale des actionnaires de SA doit se réunir au minimum une fois par an. À cette occasion, les actionnaires sont invités à approuver les comptes de la société, décider de l’affectation du résultat de l’exercice, ainsi que nommer ou éventuellement renouveler les organes de direction.

Pour modifier les statuts de la SA, il est impératif de convoquer une assemblée générale extraordinaire.

Le régime social et fiscal de la SA

Les SA sont par défaut soumises à l’Impôt sur les Sociétés (IS), les rendant ainsi directement redevables de l’impôt sur les bénéfices. Quant aux actionnaires, ces derniers sont imposables sur les sommes qui leur sont reversées (dividendes, intérêts, rémunération…). 

Leur situation dépend du fait qu’ils soient des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières peuvent bénéficier du régime fiscal des sociétés mères, leur permettant ainsi d’être exonérés sur les produits de leur participation.

L’imposition de la SA

La détermination du résultat imposable

Pour les SA, le résultat imposable est déterminé en fonction des règles de l’IS, qui se rapprochent grandement de celles appliquées aux Bénéfices Industriels et Commerciaux (BIC).

Le résultat imposable est ainsi déterminé à partir du résultat comptable, qui est égal à la différence entre l’ensemble des produits et des charges. Il faut ensuite opérer certains retraitements en fonction de la loi fiscale.

Ainsi, les produits suivants, exonérés ou bénéficiant d’un taux d’imposition différencié, seront déduits du résultat imposable :

• Les produits sur titres de participation (dividendes versés par des filiales) ;
• Les plus-values sur titres de participation ;
• Certains produits de la propriété industrielle ou intellectuelle, imposés à un taux réduit ;
• Les autres bénéfices, exonérés du fait d’un dispositif spécial, tels que les sociétés localisées dans les Zones de Revitalisation Rurale (ZRR) ou les Jeunes Entreprises Innovantes (JEI).
• Les provisions et charges à payer non déductibles sont réintégrées dans les résultats comptables de l’exercice.

À l’inverse, les charges suivantes, non déductibles, doivent être réintégrées dans le résultat :

• Les dépenses somptuaires ;
• Les amendes et pénalités ;
• La quote part de frais et charges concernant les plus-values et produits sur titres de participation ;
• Les intérêts excédentaires des comptes courants d’associés ;
• Les moins-values nettes à long terme ;
• Les amortissements et les provisions non déductibles.

L’imposition du résultat

Le bénéfice de la société anonyme est soumis au taux normal de l’IS. Pour les exercices ouverts du 1er janvier au 31 décembre 2022, le taux normal de l’IS est de 25% sur la totalité du résultat fiscal pour toutes les entreprises.

Sous certaines conditions, un taux réduit de 15% s’applique pour la part du bénéfice n’excédant pas 38.120€. En voici les conditions :

• La Société Anonyme répond à la définition de PME, c’est-à-dire qu’elle a réalisé un chiffre d’affaires inférieur à 7.630.000€ ;
• Le capital social de la SA est intégralement libéré ;
• La SA est détenue à hauteur de 75% au moins par des personnes physiques ou par des PME contrôlées à plus de 75% par des personnes physiques.

Les réductions et crédits d’impôt

L’impôt de la SA peut être diminué via des réductions et crédits d’impôt. En voici la liste :

• Le crédit d’impôt recherche ;
• Le crédit d’impôt apprentissage ;
• Le crédit d’impôt famille ;
• Le crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi ;
• La réduction d’impôt mécénat ;
• Le crédit d’impôt Corse.

Les déficits

Lorsque le montant des charges déductibles excède celui des produits imposables, la société anonyme constate alors un déficit. Celui-ci peut être imputé en amont ou en aval. Le déficit fiscal ainsi constaté lors d’un exercice, est imputable sur les bénéfices futurs et ce, sans limite de temps.

Le montant des déficits pouvant être utilisés lors d’un exercice bénéficiaire est plafonné à 1.000.000€ + 50% du bénéfice excédant cette somme.

Exemple : une société qui a réalisé 7.000.000€ de bénéfice ne peut imputer un ancien déficit que dans la limite de 1.000.000€ + 6.000.000€ x 50% = 4.000.000€

Dans ce cas, la SA restera donc imposable sur la somme restante, soit 3.000.000€. L’excédent de déficit peut être reporté dans les mêmes conditions sur les bénéfices des années suivantes.

En outre, une SA peut opter pour le report en arrière d’un déficit sur le bénéfice de l’exercice précédent, dans la limite de 1.000.000€. Cette opération fait naître une créance sur le trésor.

L’imposition des actionnaires

Les actionnaires personnes physiques

Les actionnaires personnes physiques sont imposés sur les sommes qui leur sont versées, notamment :

• La rémunération versée au dirigeant, imposée dans la catégorie des traitements et salaires ;
• Les dividendes, imposés à l’Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques (IRPP) après l’application d’un abattement de 40% et aux prélèvements sociaux à hauteur de 15,5%. De plus, un prélèvement non libératoire de 21% est également dû lors de la distribution des revenus ;

Les intérêts sont imposés à l’impôt sur le revenu sur la totalité de leurs montants.

Lorsqu’un actionnaire cède des titres qu’il détient de la SA, il est imposé selon le régime fiscal des plus-values sur valeurs mobilières des particuliers.

Les actionnaires personnes morales

Dans cette section, il sera question des sociétés soumises à l’IS détenant des parts dans la SA. Les produits issus de ces participations font partie du résultat imposable.

Toutefois, ces produits peuvent être exonérés lorsque les conditions suivantes sont réunies :

• Les titres détenus représentent au moins 5% du capital de la filiale ;
• Ils sont conservés pendant une durée de 2 ans minimum.

Par ailleurs, une option pour le régime des sociétés mères doit être formulée (dans les faits, cette option, qui a un caractère annuel, n’est soumise à aucun formalisme. Elle découle des mentions portées sur la liasse fiscale).

Exemple : si une société mère reçoit 5.000.000€ de dividendes de la part de sa filiale, elle devra déduire cette somme de son résultat fiscal et réintégrer dans celui-ci une quote-part de frais et charges de 5.000.000 x 5% = 250.000€.

De plus, les plus-values constatées lors de la cession de titres de participation sont exonérées d’impôt au niveau de la société cédante. Néanmoins, une quote-part de frais et charges de 12% doit être réintégrée dans le résultat de cette dernière.

L’intégration fiscale

Une SA détenant au moins 95% du capital de ses filiales a la possibilité de choisir le régime fiscal de l’intégration fiscale.

L’intérêt de ce régime fiscal repose sur la possibilité de déterminer un résultat d’ensemble, qui additionne le résultat de toutes les sociétés du groupe. 

Ce faisant, le résultat déficitaire d’une Société Anonyme est susceptible de diminuer le bénéfice des autres sociétés, par exemple. À l’inverse, la société déficitaire ne pourra plus utiliser ses déficits. 

Il est cependant à noter que les déficits et moins-values à long terme antérieurs à leur entrée dans le groupe ne sont imputables que sur leurs résultats propres.

Ainsi, le résultat d’ensemble est déterminé de la manière suivante :

• Chaque société intégrée doit produire sa propre déclaration de résultats et ses annexes. Celle-ci doit également compléter une liasse simplifiée bis, qui est un document de référence vis-à-vis des tiers et notamment l’administration fiscale. Il a pour fonction de calculer le résultat comme si l’intégration n’avait jamais eu lieu ;
• La société mère doit déterminer le résultat d’ensemble, en additionnant les résultats fiscaux des différentes filiales du groupe.

L’option pour l’impôt sur le revenu 

Conformément à la loi pour la modernisation de l’économie du 4 août 2008, la SA peut opter pour la fiscalité de l’Impôt sur le Revenu (IR) à condition de respecter l’ensemble des critères suivants :

• Ne pas être cotée en bourse ;
• Avoir moins de 5 ans d’existence à la date de l’option fiscale ;
• Employer moins de 50 salariés ;
• Réaliser un chiffre d’affaires annuel inférieur à 10 millions d’euros ;
• Avoir un capital social détenu par des personnes physiques à hauteur de 50% minimum ;
• Voir son capital social détenu à 34 % minimum par une ou plusieurs personnes ayant la fonction de directeur général, de président, d’administrateur ou de membre du directoire ou du conseil d’administration ;
• Exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou de prestation de service.

Il est à noter que cette option nécessite l’accord de tous les associés. Elle a pour but de faire remonter les pertes dans l’imposition. La demande doit dès lors être formulée auprès du service des impôts dont dépend la société.

Cette demande s’effectue dans les trois premiers mois du premier exercice pour lequel elle prend effet, sauf si les associés font part d’un retrait anticipé, cette option ne peut durer que 5 exercices maximum.

Le statut social du dirigeant de SA

Tel qu’énoncé précédemment, il existe différents types de dirigeants de Société Anonyme. Cela est dû à l’organisation particulière de celle-ci : les membres du conseil d’administration, le président du conseil d’administration et le ou les directeurs généraux. 

Leur statut social dépend exclusivement du poste occupé. Les administrateurs ne perçoivent pas de rémunération et ne doivent pas payer de cotisations sociales alors que les présidents et directeurs généraux sont assimilés à des salariés et leurs cotisations sont assises sur la rémunération qui leur est versée.

Le statut social des administrateurs

Les membres du conseil d’administration, appelés aussi administrateurs, ont un statut social fragile, puisqu’ils ne perçoivent pas de rémunération dans le cadre de leur fonction et ne relèvent ni du statut social des travailleurs non-salariés, ni du régime général de la sécurité sociale. 

Toutefois, ces derniers peuvent percevoir des jetons de présence, non soumis aux cotisations sociales mais sur lesquels est assis un forfait social de 20%.

Par ailleurs, les administrateurs de SA peuvent cumuler leur mandat social avec un contrat de travail, mais pour ce faire, les conditions suivantes doivent être respectées :

• Il existe un lien de subordination entre l’administrateur et la société anonyme ;
• Celui-ci exerce des fonctions techniques distinctes de celles exercées au titre du mandat social ;
• Il est antérieur à la nomination en tant qu’administrateur (cette condition n’est pas exigée dans les PME) ;
• Le contrat de travail présente un caractère réel et sérieux ;
• Un tiers des administrateurs dispose d’un contrat de travail.

Si ces conditions sont réunies, l’administrateur est soumis au régime social des salariés dans le cadre de son contrat de travail et peut également bénéficier de l’assurance chômage. Sa rémunération est dès lors déductible du résultat imposable.

Le statut social du président du conseil d’administration et du directeur général

Le président du conseil d’administration et le directeur général, ou les directeurs généraux le cas échéant, sont assimilés à des salariés en matière de statut social, à l’instar du président d’une SAS, par exemple.

Ainsi, ces derniers doivent payer les cotisations sociales suivantes, assises sur leur rémunération : 

• Assurance maladie : 13,64% du salaire total ; 
• Assurance vieillesse plafonnée : 15,45% dans la limite d’un plafond de la sécurité sociale, qui est de 41.136€ en valeur annuelle brute et 3.428 € bruts en valeur mensuelle au 1er janvier 2022 ;
• Assurance vieillesse déplafonnée : 2,3% du salaire total ;
• Allocations familiales : 5,25% du salaire total (3,45% pour les salaires n’excédant pas 1,6 SMIC) ;
• Aide au logement : 0,1% dans la limite d’un plafond de la sécurité sociale ;
• Retraite complémentaire cadres, tranche A : 7,75% dans la limite d’un plafond de la sécurité sociale ;
• Retraite complémentaire cadres, tranche B : 20,55% dans la limite de 2 à 8 plafonds de la sécurité sociale ;
• Assurance décès : 1,5% dans la limite d’un plafond de la sécurité sociale ;
• Formation professionnelle : 0,55% du salaire total.

Par ailleurs, les dirigeants de SA ne doivent pas cotiser à Pôle emploi et ne disposent d’aucune assurance chômage en contrepartie.

Toutefois, le président et directeurs généraux peuvent être considérés comme des salariés, si :

• Ils effectuent des tâches techniques dissociables de leur mandat ;
• Ils perçoivent une rémunération spécifique du fait de ces tâches ;
• Ils sont liés à l’entreprise par un contrat de travail.

3. Les démarches de création et de fermeture de la SA

Les étapes pour créer une SA

La création d’une SA impose de respecter plusieurs étapes :

1. La rédaction du projet de statuts ;
2. Le dépôt du capital social ;
3. La signature des statuts par les premiers actionnaires ;
4. La publication dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) ;
5. Le dépôt du dossier de demande d’immatriculation de la SA.

1. La rédaction du projet de statuts 

Les statuts de la SA doivent faire l’objet d’un document écrit qui mentionne obligatoirement les informations suivantes :

• La forme de la société, (à savoir une Société Anonyme) ;
• La dénomination sociale ;
• L’adresse du siège social ;
• L’objet social ;
• La durée de la société, pouvant atteindre 99 ans maximum ;
• Le montant du capital social ;
• Les règles de partage des bénéfices ;
• Les règles relatives aux organes de surveillance ;
• La mention « nominative » ou « au porteur » des actions.

Ces statuts doivent également mentionner l’identité des premiers administrateurs ou membres du conseil de surveillance en précisant la durée de leur mandat (ne pouvant pas excéder 3 ans).

Si un commissaire aux apports est intervenu, notamment en cas d’apport en nature, son rapport doit être annexé aux statuts.

2. Le dépôt du capital social 

Le capital social de la SA peut être déposé auprès d’une banque, d’un avocat ou encore d’un notaire jusqu’à la création effective de la société. Ce faisant, une attestation de dépôt du capital social est remise.

3. La signature des statuts par les premiers actionnaires 

Tous les actionnaires fondateurs de la SA doivent parapher et signer les statuts de la société pour pouvoir procéder à son immatriculation.

4. La publication dans un journal d’annonces légales 

Comme la plupart des sociétés, la création d’une Société Anonyme doit faire l’objet d’une publication dans un Journal d’Annonces Légales (JAL).

L’annonce doit préciser les informations suivantes :

• La dénomination sociale ;
• La forme juridique ;
• Le capital social ;
• L’adresse du siège social ;
• L’objet social ;
• La durée de la société ;
• Les noms, prénoms et adresses des dirigeants sociaux et de tout autre personne qui disposant du pouvoir d’engager la société ;
• La date du conseil d’administration et de la signature des statuts, l’identité des administrateurs, du président du conseil d’administration ;
• Les conditions d’admission aux assemblées d’actionnaires et d’exercice du droit de vote ;
• Les coordonnées du commissaire aux compte, le cas échéant ;
• Le greffe du tribunal compétent pour l’enregistrement de la demande d’immatriculation.

Ce faisant, une attestation de parution dans un journal d’annonces légales est remise.

5. Le dépôt du dossier de demande d’immatriculation de la SA

Une fois l’ensemble de ces étapes réalisées, il est dès lors possible de réaliser la demande d’immatriculation de la Société Anonyme auprès du greffe du tribunal compétent.

Ce dossier doit comporter les pièces suivantes :

• Le formulaire M0 dûment complété et signé ;
• La déclaration des bénéficiaires effectifs ;
• Une copie certifiée conforme des statuts ;
• Une copie de la pièce d’identité du dirigeant ;
• L’attestation de non-condamnation du dirigeant ;
• Une copie de la pièce d’identité des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance ;
• L’attestation de dépôt du capital social ;
• L’attestation de parution dans le journal d’annonces légales ;
• Un justificatif de domiciliation de la société ;
• La liste des souscripteurs ;
• La copie de l’acte de nomination du directeur général et du procès-verbal de désignation du directoire ;
• Un original du rapport du commissaire aux apports, le cas échéant ;
• Un chèque à l’ordre du greffe du tribunal pour les frais de dossier.

Une fois la SA immatriculée, un extrait Kbis à l’adresse du siège social est délivré.

Les étapes pour fermer une SA

La procédure de dissolution 

La dissolution d’une société entraîne sa fermeture, elle perd alors son existence juridique. Toutefois, la personnalité morale ne disparaît pas immédiatement. En effet, la société subsiste le temps de la liquidation.

La première étape consiste en l’adoption par vote majoritaire de la dissolution de la SA lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE).

L’AGE doit statuer à la majorité des 2/3. La décision résultante fait l’objet d’un procès-verbal à insérer dans le registre de la société. Il faut ensuite enregistrer ce procès-verbal de dissolution au centre des impôts dans un délai de 30 jours à compter de la date de dissolution.

Une fois la décision de dissolution prise, la mention « société en liquidation » et le nom du liquidateur doivent apparaître dans tous les actes de la société.

Une fois les démarches de dissolution entamées, il est nécessaire de notifier l’administration de la dissolution dans un délai de 45 jours et de déposer une déclaration de bénéfices et plus-values imposables dans un délai de 60 jours.

Par ailleurs, la dissolution de la SA a pour conséquence de mettre fin aux pouvoirs du conseil d’administration ou du directoire.

À noter : la dissolution est irrévocable. Cela signifie que les associés ne peuvent plus faire machine arrière une fois la dissolution actée.

1. Les publicités relatives à la décision de dissolution de la SA

Après avoir statué sur le vote de la dissolution lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), certaines formalités de publicité sont nécessaires :

• La publication dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) ;
• Le dépôt de la décision au greffe judiciaire de dissolution ou du procès-verbal constatant la dissolution ;
• L’inscription de la dissolution au registre du commerce et des sociétés ;
• La publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

À noter : Le délai pour publier l’avis de dissolution au JAL est d’un mois à compter de la date du procès-verbal de dissolution. Cette publication peut être réalisée en ligne. Ainsi, plusieurs informations doivent y apparaître :

• La dénomination/raison sociale ;
• La forme juridique (Société Anonyme) ;
• Le montant du capital social ;
• L’adresse du siège social ;
• L’immatriculation de la société ;
• La mention « dissolution » ainsi que la cause de la dissolution ;
• La date de décision de la dissolution et la date d’application ;
• Le nom, prénom et adresse du liquidateur ;
• Les pouvoirs du liquidateur ;
• Le siège de la liquidation ;
• Le greffe du tribunal de commerce où la société est immatriculée.

2. La liquidation de la SA

La décision de dissolution de la SA entraîne sa liquidation. Un liquidateur doit alors être nommé par Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) ou par le tribunal de commerce, si la dissolution est judiciaire. 

La liquidation est donc la conséquence de la dissolution. À cette étape, la dissolution est décidée, mais la personnalité morale de la société subsiste jusqu’à la publication de la clôture de la liquidation.

3. Le dépôt du dossier auprès du greffe

Dans le mois suivant la décision, le dossier de dissolution et de liquidation doit être déposé au greffe du Tribunal de commerce ou au Centre de Formalités des Entreprises (CFE). Ce dépôt permet l’ouverture de la phase de liquidation. Le dossier doit contenir :

• La recette des impôts du procès-verbal de dissolution, certifié conforme par le gérant ;
• Trois exemplaires de la déclaration de modification (le formulaire M2) ;
• Une déclaration de non-condamnation du liquidateur, qui indique sa filiation ainsi qu’une copie de sa pièce d’identité ;
• L’attestation de publication de l’avis de dissolution au journal d’annonces légales.

4. L’ouverture de la liquidation

Le liquidateur a pour mission de procéder à un inventaire qui permet de déterminer le montant de l’actif et du passif. Ensuite, il doit réaliser l’actif, à savoir céder les biens de l’entreprise, dans le but d’épurer le passif, à savoir rembourser les créanciers.

Après cette opération, le liquidateur doit présenter les comptes et demander l’approbation des associés en convoquant une assemblée générale.

Lorsque tous les créanciers ont été remboursés ou lorsqu’il ne reste plus de capitaux pour le faire, comme dans le cas d’insuffisance d’actif, la liquidation prend fin. 

La société est ensuite radiée du Registre de Commerce et des Sociétés (RCS). 

Il est à noter que la SA conserve son autonomie patrimoniale durant la liquidation. Elle préserve notamment : 

• Son siège social ;
• Sa dénomination sociale, qui doit être suivie de la mention « société en liquidation » et du nom du liquidateur ;
• Le droit d’agir en justice. La société est alors représentée par son liquidateur ;
• Les obligations propres aux sociétés : dans le cas où elle continue à effectuer des opérations commerciales, la société doit alors tenir une comptabilité ;
• Les droits des associés. Jusqu’à la clôture de la liquidation le statut des droits sociaux est maintenu, ainsi les associés ont la liberté de céder leurs actions.