Tout savoir sur les changement de statuts d'une société

La rédaction des statuts est une démarche obligatoire lors de la création d’une société. Toutefois, ce document juridique est amené à changer au courant de la vie d’une entreprise. En effet, les statuts doivent suivre les changements majeurs de la société en les mentionnant dans leurs clauses statutaires. Il est donc nécessaire de procéder à leur réécriture à chaque fois que la situation de l’entreprise vient à changer. Vous trouverez dans cet article toute la procédure, étape par étape, pour ce faire.

Comment modifier les statuts d’une entreprise ? 

Lorsque la décision de modifier les statuts d’une société a été actée par les associés, c’est à son représentant légal et non pas aux associés de réaliser les formalités juridiques obligatoires.

De plus, ces formalités ne peuvent être accomplies que selon un ordre déterminé. Voici les étapes dans l’ordre : 

  1. La prise de décision des associés de modifier les statuts à l’occasion d’une Assemblée Générale (AG) ;
  2. La modification par réécriture de la ou des clauses statutaires concernées ;
  3. L’insertion d’un avis dans le Journal d’Annonces Légales (JAL) concerné ;
  4. Le dépôt d’une demande d’inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), le plus souvent par l’intermédiaire d’un Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ;
  5. L’insertion au Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales (Bodacc) par le greffier du tribunal de commerce.

La simple volonté des associés et la réécriture des statuts ne suffisent donc pas pour modifier les statuts d’une entreprise. Il est primordial de respecter l’ordre des formalités tel qu’énoncé et les délais leur correspondants. 

Bon à savoir : Attention, la procédure pour modifier les statuts diffère selon la clause statutaire concernée et les critères de la société. Par exemple, il est nullement nécessaire pour un associé unique de convoquer une assemblée générale ou encore pour une société à capital variable de modifier ses statuts dans le cadre d’une variation de capital. 

1. La décision de modifier les statuts

La décision de modifier les statuts d’une société appartient à ses associés exclusivement, généralement réunis en assemblée générale extraordinaire. Cette décision donne lieu à la rédaction d’un procès-verbal la mentionnant.

L’associé unique d’une société unipersonnelle (EURL et SASU) n’est évidemment pas contraint à convoquer une AG. Dans ce cas, il s’agit d’une décision de modification de l’associé unique.

2. La modification de la clause statutaire concernée

Après que les associés se soient mis d’accord lors de l’Assemblée Générale (AG), et conformément au procès-verbal, la clause concernée doit être réécrite dans les statuts actuels de la société. 

Bon à savoir : dans le cas d’augmentation de capital (hors sociétés à capital variable) ou de transformation de la forme sociale de l’EURL, le procès-verbal doit faire l’objet d’un enregistrement au service des impôts des entreprises.

3. L’insertion d’un avis dans un Journal d’Annonces Légales (JAL)

Dans la majorité des cas, la modification des statuts d’une société précède l’insertion d’un avis dans le JAL du lieu de son siège social.

La publication d’un avis dans un JAL est-elle obligatoire ?

Il existe des modifications statutaires qui ne sont pas concernées par cette publication. Il s’agit des mentions apparaissant dans l’avis de constitution de la société, lors de sa création. C’est le cas de l’objet, de la dénomination et du capital social ainsi que la nomination ou la mise à terme des fonctions du dirigeant.

Toutes les modifications statutaires concernant l’une des mentions apparaissant dans l’avis de constitution de la société doivent être publiées. 

Les mentions obligatoires 

L’avis doit comporter les mentions obligatoires suivantes :

  • L’indication des modifications concernées ; 
  • Le numéro d’identification de la société et son RCS ;
  • Le montant du capital social ;
  • L’adresse du siège social ;
  • La dénomination sociale ;
  • La forme de la société.

Le transfert de siège social présente une particularité lorsque le transfert s’opère dans le ressort d’un autre tribunal de commerce.

Dans le cas d’un transfert de siège social dans un département dépendant d’un autre tribunal de commerce, il convient de procéder à deux publications : la première dans le JAL du département de l’ancien siège et la seconde dans le JAL du département du nouveau siège. 

4. La demande d’inscription modificative au RCS

La demande d’inscription modificative au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) doit être réalisée dans le délai d’un mois suivant la modification de statuts. Celle-ci ne concerne pas l’ensemble des modifications statutaires. 

Les modifications concernées 

Les modifications de statuts concernées par l’inscription modificative au RCS sont celles qui y sont mentionnées lors de la création de la société. Il s’agit du siège social, du capital social, de la dénomination ainsi que de la nomination d’un nouveau dirigeant.

Toute modification des statuts doit faire l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal. Dans les autres cas, le représentant légal de la société doit déposer un exemplaire des nouveaux statuts ainsi que la décision de l’assemblée générale constatant la modification statutaire, même si celle-ci n’est pas concernée par l’inscription modificative au RCS.

Les pièces à joindre à la demande d’inscription modificative

Voici la liste des documents à joindre obligatoirement lors de la demande d’inscription modificative au RCS :

  • Un formulaire M2 (ou M3 en cas de changement de dirigeant), dûment rempli et signé par le dirigeant de la société ;
  • La décision de modification prise par les associés ;
  • Un exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le représentant légal ;
  • L’attestation de parution dans un JAL.
  • Les pièces justificatives correspondant aux modifications apportées au statuts. C’est le cas par exemple de la copie de la pièce d’identité du successeur dans le cas de la nomination d’un nouveau gérant.

5. L’insertion au Bodacc

Enfin, pour toute modification entraînant un changement des mentions portées dans l’avis de constitution de la société, le greffier est tenu de procéder à une insertion au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (Bodacc).

Les modifications concernées par l’insertion au Bodacc sont celles liées à la dénomination sociale, au montant du capital social, à l’adresse du siège et à l’identité du dirigeant.

Pourquoi modifier les statuts d’une entreprise ? 

Comme toute chose, une entreprise a pour vocation de changer et de se transformer au cours de sa vie. Dans le cas d’une augmentation ou d’une réduction de capital, par exemple, ou encore d’une cession de parts.

Outre ces exemples et de manière plus globale, la modification des statuts d’une entreprise intervient lorsque l’une des informations le contenant (dénomination sociale, adresse du siège…) ne reflète plus la réalité. 

En effet, la loi oblige les sociétés de renseigner, dans les statuts, des informations exactes et régulièrement mises à jour, sous peine de lourdes sentences pouvant impliquer la responsabilité du dirigeant. 

Changer de dénomination sociale

Tout comme pour le capital ou le siège social, la dénomination sociale d’une société est un élément constitutif de l’identité d’une entreprise. En effet, cette dénomination n’est autre que le nom sous lequel la société est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Bien que la dénomination sociale soit mentionnée sur tous les documents administratifs et commerciaux de l’entreprise (y compris dans les statuts), celle-ci n’est pas figée. En effet, il est possible de modifier la dénomination sociale d’une société, en fonction de la volonté des associés. Cela se produit notamment lorsqu’une société diversifie son offre ou réalise un rebranding (repositionnement stratégique d’une marque). 

De ce fait, modifier la dénomination sociale d’une société implique forcément de modifier ses statuts.

Toutefois, il est important de ne pas choisir un nom de marque déjà déposé par une autre personne et ainsi porter préjudice à ses droits. C’est pourquoi il est fortement recommandé de réaliser une recherche de disponibilité sur le site de l’INPI avant de choisir une dénomination sociale. 

Bon à savoir : une fois la dénomination sociale modifiée, il est recommandé de faire un dépôt de marque afin de protéger la dénomination que vous aurez choisie. 

Modifier l’objet social

L’objet social d’une société désigne l’activité principale qu’elle exerce. C’est la raison pour laquelle la société a été fondée.

L’objet social décrit l’activité qu’exerce la société au quotidien.

C’est pourquoi ce dernier doit absolument figurer dans les statuts et qu’il soit mis à jour dans le cas d’une modification de l’activité de la société. Par exemple, si une entreprise qui vend du papier décide de diversifier son offre et proposer des imprimantes, cette dernière fois le mentionner dans les statuts de l’entreprise en modifiant l’objet social. 

Les sociétés ne sont pas tenues d’exercer une seule activité. En effet, elles peuvent changer de secteur d’activité, diversifier leurs offres et ainsi cumuler plusieurs activités en procédant à une adjonction d’activité.

Les petits changements ne doivent pas forcément figurer dans les statuts, une modification de ces derniers n’intervient qu’en cas de changements majeurs. 

Par exemple, si une entreprise de papier décide de diversifier son offre et de vendre des enveloppes, cela ne nécessite pas la modification de son objet social dans les statuts, puisque la nouvelle activité reste cohérente avec son objet social (vente de papier).

Bon à savoir : lors de la rédaction des statuts, notamment lors de l’inscription de l’objet social de l’entreprise, il est conseillé de prévoir un objet social englobant un grand nombre d’activités afin que la société puisse diversifier ses offres sans avoir à procéder à de lourdes démarches administratives. 

Transférer le siège social 

Dans la vie d’une société, il peut arriver de devoir procéder à un changement de siège social, comme dans le cas d’un agrandissement des locaux ou d’une fusion avec une autre société, par exemple. 

Le siège social correspond à l’adresse officielle d’une société, que ce soit sur le plan administratif ou juridique. De ce fait, son transfert doit impérativement être mentionné dans les statuts.

Il n’existe aucune limite géographique au transfert du siège social. Il peut ainsi se situer en France, dans l’Union Européenne et même à l’étranger.

Selon la localisation choisie, les formalités peuvent être plus ou moins lourdes, notamment pour les transferts à l’étranger. 

Par ailleurs, le transfert du siège social doit aller au-delà de ses formalités administratives et être accompagné d’actions concrètes. Cela signifie qu’il est obligatoire pour les sociétés de transférer leur centre décisionnel et administratif à l’adresse du nouveau siège social. 

Changer de dirigeant

Le nom donné à un dirigeant d’entreprise varie en fonction de sa forme sociale, il peut alors être appelé directeur général, président ou encore administrateur ou gérant. 

Il existe plusieurs raisons pour lesquelles une société change de dirigeant : la fin du mandat de ce dernier, l’occurrence d’un empêchement d’ordre personnel (maladie, décès …), la décision de s’expatrier dans un pays étranger, ou encore sa révocation par les associés ou par le juge pour une faute de gestion ou un délit. 

Naturellement, la mise à terme des fonctions d’un dirigeant implique la nomination d’un successeur. Il peut ainsi être nommé en modifiant les statuts ou dans un acte séparé (acte de nomination).

Si le nouveau dirigeant est nommé par modification des statuts, cette opération devra être réitérée pour le dirigeant qui lui succédera.

Si il est nommé par acte séparé, il n’est pas obligatoire de modifier les statuts. Toutefois, il reste nécessaire de procéder à une publicité mentionnant sa nomination afin d’informer les tiers.

Variation du capital social

Le capital social d’une entreprise est amené à varier à la hausse ou à la baisse au courant de sa vie : (minoration ou majoration des parts sociales, levée de fonds, souscription de nouvelles parts …). 

Puisque les statuts mentionnent le montant du capital social, sa variation implique forcément une modification dans les statuts. Cependant, une exception persiste pour les sociétés à capital variable, qui ne sont autres que des sociétés pouvant faire varier leur capital social avec plus de souplesse.

Ces dernières sont dispensées des formalités administratives liées à la modification des statuts (assemblée générale exceptionnelle, publicité…).

Pour en savoir plus sur les sociétés à capital variable, nous vous invitons à consulter notre article sur le capital social.

Transformer la forme sociale 

La transformation d’une société désigne le changement de sa forme sociale tout en maintenant la continuité de son activité. C’est-à-dire, sans que cette dernière ne subisse de dissolution-liquidation. 

La transformation d’une société est encadrée par les règles applicables à la modification statutaire énoncées précédemment.