Lors d’une création d’entreprise, le nombre de formalités est loin d’être moindre. Dépendamment de la forme juridique que vous aurez choisie pour votre business, un certain nombre de démarches seront nécessaires afin d’exercer votre activité dans les meilleures conditions.
Rédaction des statuts, autorisations, stage obligatoire et déclaration du patrimoine ne sont que quelques exemples du nombre de formalités à réaliser. D’ailleurs, si vous souhaitez les connaître toutes, nous vous recommandons de consulter notre article pour savoir quelles sont les démarches administratives à réaliser pour créer une entreprise, quelle que soit sa forme juridique.
Pour certaines formes juridiques, l’une de ces démarches n’est autre que la constitution et le dépôt du capital social. Cet apport, formé par les associés d’une entreprise et se distribuant en action ou en parts, est une composante déterminante de l’identité de toute entreprise, mais pas uniquement, sa fonction va d’ailleurs bien au-delà !
Dans cet article, nous vous présenterons l’ensemble des informations essentielles à connaître sur le capital social, notamment dans le cadre d’une création d’entreprise.
Qu’est-ce que le capital social ?
Capital social : l’essentiel
Le capital social est l’assise financière qui permet de répartir les droits entre ses différents associés ou actionnaires, selon leurs apports respectifs. Tout comme pour le nom d’une entreprise ou encore son siège social, le capital social est aussi une partie intégrante de l’identité d’une société.
Le capital social est précisé lors de la rédaction des statuts. Tout comme pour la dénomination sociale et le siège social, le capital social est mentionné sur la grande majorité des documents officiels de la société.
Selon que si l’on regarde le capital social des yeux d’un comptable ou d’un juriste, nous pouvons le voir de deux façons différentes.
La vision comptable du capital social
Pour un comptable, le capital social est un élément s’inscrivant au passif du bilan. Il est considéré comme étant une dette à long terme des associés.
La première raison revient au fait que les associés récupèrent le montant de leurs apports initiaux lors de la liquidation de la société – à condition toutefois que l’entreprise se soit acquittée de ses dettes.
La seconde raison revient au caractère matériel et concret du capital social. En effet, les actifs apportés par les associés, comme des biens ou des sommes d’argent, sont une ressource pour l’entreprise. Ils sont donc inscrits à l’actif du bilan, créant une contrebalance avec le capital social, inscrit à son passif.
La vision juridique du capital social
Pour un juriste, le capital social se décrit comme la somme de la valeur des apports des associés ou actionnaires, sauf lorsqu’il s’agit d’apports en industrie.
En effet, le capital social est composé uniquement des apports en numéraire et en nature effectués par les associés :
- Les apports en numéraire désignant les sommes d’argent.
- Les apports en nature désignant l’apport de biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels.(machines, outillage, matériel, brevet …)
Les apports en nature sont encadrés par la Loi en faisant l’objet d’une évaluation précise de leur montant. Parfois, il est même possible d’avoir recours à un commissaire aux apports, dépendamment de la forme juridique choisie et des règles qui lui sont appliquées.
En ce qui concerne les apports en industrie (compétences, savoir-faire, techniques…) ils ne sont pas ajoutés à la valeur du capital. Ils ne rentrent donc pas dans sa constitution.
Bon à savoir : les associés ou actionnaires peuvent effectuer des apports lors de la création de l’entreprise, mais aussi tout au long de sa vie, dans le cadre d’augmentations ou de réductions de capital.
Le capital variable
Le capital social variable a la particularité de pouvoir faire varier le montant du capital social, en l’augmentant ou en le diminuant, sans avoir à respecter la procédure et les formalités habituelles de publicité.
En effet, lorsque le capital social d’une société est modifié, une publication dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) stipulant cette modification et la tenue d’une assemblée générale extraordinaire est nécessaire. En outre, le capital social variable permet d’augmenter ou de diminuer le nombre d’associés plus facilement, au vu de ses formalités allégées.
Mis à part la société anonyme, toutes les sociétés sont autorisées à avoir un capital social variable. Par ailleurs, tous les documents officiels de la société doivent contenir la mention « capital social variable ».
Pour mettre en place un capital variable, il est nécessaire d’insérer une clause de variabilité dans les statuts. Cette dernière doit contenir un certain nombre d’éléments :
- Le montant du capital social apporté par les associés pour la création de l’entreprise ;
- Le montant plancher du capital, désignant la limite sous laquelle le capital social ne peut descendre. Il ne peut être inférieur à 10% de la valeur du capital social apporté initialement par les associés ;
- Le montant plafond du capital, désignant le montant que ne peut excéder le capital social.
Par exemple, des associés peuvent choisir de mettre en place un capital social variable en déposant la somme de 100.000€ pour le capital social de départ, avec un montant plancher de 10.000€ minimum (10% de la valeur du capital social apporté initialement) et un montant plafond de 500.000€.
De ce fait, l’entreprise dispose d’un capital social variable pouvant aller de 10.000€ à 100.000€
Si le capital social excède son montant plafond, la procédure d’augmentation de capital doit être menée (la tenue d’une assemblée générale extraordinaire et la publication d’une annonce dans un JAL).
À quoi sert le capital social ?
De son financement à la répartition des prérogatives entre ses associés, le capital social joue plusieurs rôles pour une société.
Financer les actifs de l’entreprise
En fonction de la nature de son activité, une entreprise peut avoir besoin d’investissements spécifiques lors de son lancement (matériel, location, personnel…).
Le capital social apporté sert alors à financer ces investissements en début d’activité et permet notamment d’éviter de rencontrer des problèmes de trésorerie. Il est donc impératif de prévoir un capital social proportionnel aux besoins de la société. Si ce n’est pas le cas, cela pourrait compromettre son lancement.
Offrir une preuve de garantie
Toute entreprise doit gagner la confiance de ses créanciers. Le capital social peut alors constituer une bonne garantie pour ces derniers.
En effet, en cas de défaut de paiement, ils sont en droit de saisir les marchandises, les machines et même les créances de la société.
- Dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL, EURL, SA…), les créanciers ne peuvent saisir que le capital social et non le patrimoine personnel des associés.
- Dans les sociétés à responsabilité illimitée (SNC, SCS, SC…), la responsabilité des associés n’est pas limitée au montant de leur apport, ce qui signifie que leur patrimoine peut être saisi si le capital social ne suffit pas à s’acquitter des dettes de la société.
Répartir les prérogatives entre les associés
Lorsque les droits et prérogatives des associés ne sont pas mentionnés dans les statuts, il faut alors se retourner vers la part de chacun des associés dans le capital social. Ces droits se divisent entre les droits financiers (dividendes, bonus de liquidation …) et les droits politiques (vote, participation aux assemblées générales…).
Les associés peuvent choisir, lors de la rédaction des statuts, une répartition différente de ces droits en octroyant un droit de vote double pour certains associés, par exemple.
Bon à savoir : les associés ont des limites en ce qui concerne l’attribution des droits. En effet, cette liberté est encadrée par le droit des sociétés dans le but de prohiber les clauses abusives. Par exemple, un seul associé ne peut pas se voir attribuer tous les bénéfices ou inversement, endosser toutes les pertes à lui seul.
Le montant minimal de capital social selon les sociétés
Le choix du montant du capital social est bien souvent décisif. Un capital social ne pouvant pas financer les investissements d’une société pourrait avoir un impact déplorable sur son lancement.
Ce montant est, en général, déterminé par les associés lors de la création de l’activité, mais il peut également être défini par la loi. Il est appelé à changer au cours de la vie d’une société, dans le cadre d’augmentations et de réductions de capital.
Les exigences réglementaires concernant le montant du capital social varient selon la forme juridique choisie :
- Ainsi les SARL, EURL, SAS, SASU, SCI, SNC et SCS peuvent être constituées avec un capital social de 1€ : aucun capital minimum n’est exigé.
- En ce qui concerne les SA et les SCA, le montant minimum est de 37.000€.
Bon à savoir : seules la SA et la SCA sont contraintes par un montant minimum de capital social. Pour les autres formes sociales, le montant du capital social est déterminé dans les statuts, tant qu’il est égal ou supérieur à 1€.
Quel est le bon montant de capital social ?
À ce jour, il n’existe aucune règle absolue permettant de déterminer précisément le bon montant de capital social à mettre en place. Celui-ci varie en fonction des projets. Cependant, deux critères sont particulièrement importants :
- L’investissement initial, puisque le capital social doit pouvoir combler les besoins en investissement de l’entreprise ;
- La nature de l’activité, puisque certaines activités nécessitent plus d’investissements que d’autres. Ainsi, une entreprise dans le domaine des travaux publics aura besoin d’investissements plus importants qu’un prestataire de service, par exemple.
Quelle est la procédure pour déposer un capital social ?
Quelles sont les conditions de dépôt du capital social ?
Le dépôt de capital social est encadré par la loi, qui définit de manière limitative les personnes habilitées à recevoir ce dépôt. Des documents justificatifs doivent en outre être fournis.
Concernant la forme, le dépôt du capital social peut en prendre plusieurs. Il peut ainsi être réalisé par chèque en espèce ou encore par virement bancaire.
Ce dépôt doit se faire auprès des personnes désignées par la loi pour le recevoir. Il s’agit des dépositaires (les notaires, les banques ou la Caisse des Dépôts et Consignations).
Pour des raisons de simplicité et de rapidité, le dépôt de capital se fait généralement auprès d’une banque. Il est possible d’effectuer le dépôt auprès d’un notaire. Cette option offre une sécurité supplémentaire, mais un coût plus élevé.
Quand dois-je déposer mon capital social ?
Contrairement aux apports en nature, il n’est pas obligatoire de verser la totalité des apports en numéraire dès la création de la société. Le versement peut se faire progressivement, selon les capacités financières des associés.
La loi réglemente le délai pour procéder au dépôt du capital social. Les règles concernant son dépôt varient selon la forme juridique choisie. Ainsi, 20% du capital social d’une SARL doit être versé lors de sa création. Pour les SA et les SAS, le pourcentage est de 50%.
Pour échelonner les versements dans le temps, les associés disposent 5 années pour verser le restant dû.
Les documents à fournir lors du dépôt de capital social
Le dépôt de capital est une procédure requérant plusieurs documents justificatifs. En voici la liste :
- La demande de dépôt de capital ;
- Une attestation renseignant sur la provenance des fonds ;
- Un exemplaire des statuts de la société ;
- La liste des associés ;
- La pièce d’identité du déposant ;
- La/les pièce(s) d’identité des associés ;
- L’adresse de la société et de son représentant légal.
Conclusion
Pour créer une entreprise, il existe plusieurs démarches obligatoires : le dépôt du capital social en fait partie.
Outre répartir les droits entre les associés de la société, c’est également un élément de communication puisqu’un capital social élevé aura un effet rassurant auprès des partenaires commerciaux de la société.
Le capital social a plusieurs fonctions, l’une d’elle est de financer les investissements initiaux de la société et minimiser ainsi les risques de rencontrer des problèmes de trésorerie, notamment en début d’activité.
Le montant minimal du capital social pour les SA et les SCA est de 37.000€. Il n’existe pas de montant minimal pour le reste des formes juridiques des sociétés, il doit néanmoins être existant. (1€, au moins).
Le choix du montant du capital social doit recevoir une attention particulière, puisque cette somme de départ aura une influence directe sur la réussite de l’entreprise, notamment en phase de lancement. Le capital social est également un élément qui fait partie de l’identité de l’entreprise, tout comme sa dénomination ou encore son siège social. Nous vous invitons d’ailleurs à consulter notre article dédié au siège social pour compléter vos informations sur les éléments essentiels à prendre en compte lors de la création d’une entreprise !