L’augmentation de capital est une opération clé pour les entreprises cherchant à lever des fonds. Il s’agit d’une opération qui permet à une société de lever des fonds en émettant de nouvelles actions.
Il existe plusieurs méthodes pour augmenter le capital d’une société, chacune présentant des avantages et des inconvénients et il est important pour les entrepreneurs de bien les comprendre pour choisir la méthode la plus adaptée à leur situation.
Il est également important de noter que l’augmentation de capital peut avoir des conséquences juridiques et fiscales pour les actionnaires et la société elle-même. Il est donc essentiel de comparer les options possibles et de mesurer leurs avantages et inconvénients avant de prendre une décision.
Dans cet article, nous vous présenterons les différentes méthodes d’augmentation de capital pour les entreprises afin de vous fournir les informations clés pour réaliser cette opération de manière éclairée selon votre situation.
Augmentation de capital : l’essentiel à connaître
Qu’est-ce qu’une augmentation de capital ?
Une augmentation de capital est un mécanisme par lequel une entreprise accroît son capital social pour augmenter la valeur nominale de ses actions ou parts sociales ou émettre de nouvelles actions ou parts sociales. Cette opération peut servir à financer un nouveau projet, rembourser des dettes ou encore verser des dividendes, par exemple.
En vendant de nouvelles actions, l’entreprise élargit son capital, augmentant ainsi ses actifs et réserves, et améliore sa valeur à court et à long terme. Toutefois, une augmentation de capital n’est pas toujours bénéfique, puisqu’elle dilue la propriété des actionnaires existants.
Il est possible pour n’importe quel type de société de réaliser une augmentation de capital, qu’il s’agisse d’une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) d’une SA (Société Anonyme), d’une SAS (Société par Actions Simplifiée) ou encore d’une SARL (Société À Responsabilité Limitée).
Il est à noter que les entreprises individuelles ne peuvent pas réaliser d’augmentation de capital puisqu’elles n’ont pas de capital social.
Bon à savoir : selon l’Agence Nouvelle des Solidarités Actives (ANSA), lors d’une augmentation de capital au sein d’une SA (Société Anonyme), les bulletins de souscription peuvent être établis électroniquement, signés par des signatures électroniques et revêtus des mentions requises électroniquement dans l’avis n°20-046 publié le 2 décembre 2020 afin de satisfaire aux dispositions de l’article 1367 du Code civil.
À quoi sert une augmentation de capital ?
Il peut y avoir plusieurs raisons pour lesquelles une entreprise peut avoir recours à une augmentation de capital, voici quelques exemples :
- Accueillir de nouveaux actionnaires dans la société ;
- Financer les activités de l’entreprise via une introduction en Bourse, par exemple ;
- Développer de nouveaux domaines d’activités ;
- Améliorer la situation financière de l’entreprise en cas de baisse d’activité pour rembourser ses dettes ou renforcer ses fonds propres de l’entreprise, par exemple.
Bon à savoir : dans les cas où les pertes de la société sont importantes, l’augmentation de capital peut s’avérer être une bonne option pour éviter sa faillite. Dans ce cas, on parle alors de recapitalisation.
Qui peut procéder à une augmentation de capital ?
L’augmentation du capital social est une décision qui ne peut être prise que par les actionnaires et les associés de la société. Ainsi, seuls les détenteurs de parts sociales ou d’actions peuvent décider de faire une augmentation du capital.
Toutefois, une telle décision ne peut être prise par un actionnaire ou un associé seul. La procédure nécessite la convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) qui doit respecter un délai légal de 21 jours.
En ce qui concerne les EURL et SASU, celles-ci ne nécessitent pas la convocation d’une AGE puisqu’elles sont détenues par un associé unique.
Les différentes formes d’augmentation de capital
Il existe différentes options pour augmenter le capital d’une entreprise. Il est important de considérer les différentes possibilités et de choisir celle qui convient le mieux à la situation de la société.
L’augmentation de capital en numéraire
L’augmentation de capital en numéraire suppose que des associés ou futurs associés apportent des liquidités nouvelles à l’entreprise. Ce qui signifie que ces dernières n’appartiennent pas à l’entreprise, mais aux associés.
Pour que cette opération soit possible, le capital social constitutif de l’entreprise doit être libéré intégralement.
À noter : on parle de capital libéré lorsque les associés apportent les fonds de manière effective auprès de la société, en transférant des fonds sur son compte bancaire par exemple.
Les différents types d’augmentation de capital en numéraire
Il existe plusieurs façons de procéder à une augmentation de capital en numéraire, chacune ayant ses propres avantages et inconvénients. Voici les deux façons de réaliser cette opération :
- Augmenter la valeur nominale des parts : la première forme d’augmentation de capital consiste à augmenter la valeur nominale des actions ou des parts sociales. Cette méthode permet de maintenir l’actionnariat inchangé tout en augmentant la valeur des actions ou parts sociales.
- Créer de nouvelles actions ou parts sociales : la seconde façon d’augmenter le capital en numéraire est de créer de nouvelles actions ou parts sociales. Cette méthode permet d’attirer de nouveaux associés dans le capital de la société, ce qui peut être bénéfique pour l’entreprise, mais cela entraîne également une dilution de la participation des anciens associés. Dans ce cas, il s’agit d’un capital appelé “ dilué “.
Quelle est la procédure pour réaliser une augmentation par apports en numéraire ?
La procédure pour réaliser une augmentation de capital en numéraire consiste à organiser des Assemblées Générales Extraordinaires (AGE) à l’initiative des associés. Elles sont au nombre de deux :
- La première AGE consiste à recevoir l’approbation des associés concernant l’augmentation du capital ;
- La seconde AGE a simplement pour but de constater la réalisation de l’augmentation de ce capital.
À l’occasion de ces AGEs, la société doit prévoir si une partie ou la totalité de l’éventuelle augmentation de capital sera réservée aux salariés.
La dernière étape consiste à déposer les fonds sur un compte bloqué. Ce compte sera ensuite clôturé lorsque le capital sera entièrement libéré.
L’augmentation de capital par apport en nature
L’augmentation de capital par apport en nature est une autre solution de financement pour les entreprises dans laquelle des associés ou des tiers apportent un actif autre qu’une somme d’argent à la société.
Les apports en nature peuvent prendre diverses formes, tels que des machines, des brevets, des immeubles ou encore des stocks de marchandise.
Bon à savoir : contrairement à l’apport en numéraire, il n’est pas nécessaire que le capital de l’entreprise soit libéré pour réaliser cette opération.
Cette opération est généralement réalisée lorsque les dirigeants d’une société souhaitent étendre les activités de leur entreprise en mettant en place une expansion géographique ou en développant de nouveaux produits ou services, par exemple.
Quelle est la procédure pour réaliser une augmentation de capital en nature ?
Pour mettre en place une augmentation de capital en nature, les associés ou les actionnaires doivent désigner un commissaire aux apports qui aura pour mission d’évaluer la valeur des actifs apportés.
À noter : la désignation du commissaire aux apports doit être votée à l’unanimité par les associés ou actionnaires.
Après évaluation, le commissaire aux apports doit fournir un rapport écrit aux détenteurs de la société. Celui-ci doit décrire la méthode utilisée pour l’évaluation des biens ainsi que la véracité de leur valeur. Il doit également être transmis au greffe au moins 8 jours avant la date de la première Assemblée Générale Extraordinaire (AGE).
Il est toutefois possible de se passer de la désignation d’un expert en évaluation des apports si les deux conditions suivantes sont remplies :
- La valeur de chaque apport en nature est inférieure à 30.000€ ;
- La valeur totale des apports en nature est inférieure à la moitié du capital-actions de la société.
Bon à savoir : le capital-actions est la somme maximale qu’une société peut émettre en actions pour financer son développement.
L’augmentation de capital par incorporation de réserves
Une augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices a la particularité de pouvoir augmenter le capital social de la société sans apporter de nouveaux fonds.
En effet, cette opération consiste à incorporer les réserves de la société qui font partie de ses capitaux propres, ce qui en fait une réallocation des fonds déjà existants.
Il est important ici de ne pas confondre les notions de capital social et de capitaux propres d’une entreprise. En effet : les capitaux propres représentent la part du patrimoine de l’entreprise financée par les actionnaires ou associés, quant au capital social, celui-ci est la somme des apports en numéraire et en nature des associés au moment de la constitution de l’entreprise.
Ainsi, il est possible d’incorporer l’ensemble des réserves de la société à son capital : les réserves facultatives, les réserves exceptionnelles ainsi que les autres réserves prévues par les statuts telle que la réserve légale.
Concernant la réserve légale, la loi impose d’y affecter 5% des bénéfices de la société jusqu’à ce que son montant atteigne 10% du capital social. De ce fait, la réserve légale ne doit jamais être inférieure à ce montant, raison pour laquelle une partie de la réserve légale ne peut être incorporée au capital social.
Quelle est la procédure pour réaliser une augmentation de capital par incorporation de réserves ?
L’augmentation de capital par incorporation de réserves dans une entreprise nécessite généralement une décision des associés.
Les règles d’application varient selon le type de société :
- Pour les SARL, une simple assemblée générale des associées suffit,
- Quant aux SAS/SASU, leurs statuts doivent prévoir les modalités de décision.
Il est recommandé de consulter un modèle de PV pour la rédaction de la décision.
Une annonce légale dans un journal habilité est obligatoire pour informer les tiers avant l’envoi du dossier de modification au greffe.
L’augmentation de capital social par compensation de créances est une opération financière qui consiste à apporter une créance en échange d’une augmentation du capital social de l’entreprise.
Cette opération est bénéfique pour la société, car elle permet une réduction des dettes et une augmentation des fonds propres, ce qui renforce la solidité financière.
L’augmentation de capital par compensation de créances
L’augmentation de capital social par compensation de créances est une opération financière dans laquelle les associés apportent une créance qu’ils détiennent vis-à-vis de l’entreprise en échange d’une augmentation de son capital social. Cela permet d’augmenter le capital social de l’entreprise sans apporter de nouveaux fonds.
Cette opération offre des avantages aux deux parties :
- Pour la société : cela lui permet de réduire ses dettes et d’augmenter ses fonds propres, renforçant ainsi sa situation financière ;
- Pour l’associé créancier : puisqu’il obtient des titres sociaux et une participation au capital social de la société.
Cependant, trois conditions doivent être remplies pour pouvoir réaliser cette opération :
- L’associé doit être un créancier de l’entreprise ;
- La créance correspondante doit être liquide et exigible ;
- L’associé doit disposer d’un capital intégralement libéré.
Quelle est la procédure pour réaliser une augmentation de capital par compensation de créances ?
Pour effectuer une augmentation de capital par compensation de créances, il est nécessaire de respecter plusieurs étapes.
Tout d’abord, le dirigeant doit convoquer une Assemblée Générale (AG) avec les associés pour prendre la décision d’augmenter le capital par compensation de créances.
À noter : Il est important de vérifier que cette opération n’est pas interdite dans les statuts ou dans un pacte d’associés avant d’engager la procédure.
Intervient ensuite le commissaire aux comptes, qui a la double mission de certifier l’arrêté de compte concernant la créance et constater la libération des titres sociaux. L’associé anciennement créancier souscrit ensuite au capital de la société à hauteur du montant de sa créance.
L’étape suivante consiste à publier une annonce dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) pour informer les tiers, enregistrer le procès-verbal auprès du service des impôts des entreprises et déposer un dossier d’augmentation de capital auprès du greffe ou du CFE compétent.
À noter : des formalités particulières peuvent toutefois être nécessaires en fonction de la forme sociale de la société.
Pour conclure, l’augmentation de capital est une opération clé pour les entreprises souhaitant lever des fonds. Il existe plusieurs méthodes pour réaliser cette opération, chacune présentant des avantages et des inconvénients.
Il est donc important de connaître les différents types et procédures d’augmentation de capital pour choisir la plus adaptée à votre société. Cette opération peut servir à financer un projet, rembourser des dettes ou encore verser des dividendes.
Il est également important de noter les conséquences juridiques et fiscales en termes de formalités juridiques pour comparer les options qui conviennent le mieux à votre situation.