Le changement de dirigeant d’une société est un événement décisif pouvant affecter significativement sa stabilité et sa croissance.
En effet, un changement mal géré peut entraîner de l’incertitude et une instabilité interne, pouvant nuire à la réputation et aux finances de l’entreprise. À contrario, une transition fluide et efficace sera gage de confiance envers les tiers, ce qui peut avoir un impact positif sur la valeur de l’entreprise.
C’est pourquoi il est crucial pour les associés ou les actionnaires d’une société de bien comprendre les enjeux relatifs au changement de dirigeant s’ils souhaitent garantir la pérennité de leur entreprise.
Dans cet article, vous découvrirez les différentes situations pouvant entraîner le changement de dirigeant d’une société ainsi que les démarches et formalités à suivre pour assurer cette transition.
Dans quels cas une société est amenée à réaliser un changement de dirigeant ?
Il existe plusieurs facteurs qui peuvent entraîner la fin des fonctions d’un dirigeant d’entreprise, voici quelques exemples :
- L’expiration du mandat du dirigeant selon les mentions stipulées dans les statuts de l’entreprise ;
- La révocation du dirigeant, votée par les actionnaires ou la direction en assemblée générale ;
- La modification ou la dissolution de l’entreprise ;
- L’incapacité de gérer les affaires de la société, que ce soit pour des raisons juridiques (interdiction d’exercer, sanctions, etc) ou physiques (maladies, accidents, etc) ;
- Le décès ou la disparition du dirigeant en exercice ;
- La démission du dirigeant.
Les statuts de la société peuvent prévoir d’autres causes ainsi que les modalités de nomination du nouveau dirigeant ou encore le versement d’une indemnité de licenciement, par exemple.
À noter : révoquer abusivement le dirigeant ou le président d’une société est passible de poursuites judiciaires et de versement d’indemnités. Il est ainsi important de s’assurer de révoquer le dirigeant d’une société avec un motif avéré et prévu par la loi ou les statuts.
La procédure pour réaliser un changement de dirigeant
Le processus de changement de dirigeant varie en fonction des formes juridiques des sociétés concernées.
Le changement de dirigeant pour la SASU et la SAS
Dans le cas d’une Société par Actions Simplifiée (SAS) ou d’une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU), les conditions de nomination d’un nouveau dirigeant sont déterminées par les statuts de l’entreprise.
Habituellement, c’est lors d’une assemblée générale des associés que sont votées la fin du mandat du dirigeant et la nomination de celui qui le remplace, mais les associés (ou l’associé unique) sont libres de décider des modalités de cette procédure en les mentionnant dans les statuts constitutifs de la société.
Le changement de dirigeant pour la SARL et l’EURL
La décision de changer le gérant d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL) ou d’une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) revient aux associés (ou à l’associé unique) de la société. Dans le cas de la SARL, cette décision est prise lors d’un vote en assemblée générale ayant pour but la révocation de l’ancien gérant et la nomination d’un nouveau représentant légal. Les conditions de majorité nécessaires pour prendre cette décision peuvent être prévues dans les statuts.
Si le gérant est explicitement mentionné dans les statuts, ceux-ci doivent être modifiés afin de retirer la mention le concernant. Puisque les statuts subissent une modification, la décision doit alors être prise en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), avec des conditions de quorum plus strictes.
Bon à savoir : en droit, le quorum représente le nombre minimum de personnes présentes en assemblée générale afin que les délibérations de celle-ci soient considérées comme valides. Le quorum est souvent exprimé en pourcentage du nombre total de membres habilités à participer à l’assemblée.
Le changement de dirigeant pour la SA
En ce qui concerne les Sociétés Anonymes (SA) la décision de changement de dirigeant varie, qu’elle soit dirigée par un conseil d’administration ou par un directoire et un conseil de surveillance :
- Pour les SA dirigées par un conseil d’administration : le conseil d’administration doit être rassemblé en assemblée pour nommer le nouveau dirigeant ;
- Pour les SA dirigées par un directoire et un conseil de surveillance : la décision revient au conseil surveillance qui doit se rassembler pour nommer le nouveau dirigeant.
À noter : concernant les entreprises individuelles et les auto-entrepreneurs, il n’est pas possible de changer de dirigeant puisque ces formes juridiques ont la particularité de ne compter qu’un seul associé. Si cette situation se présente, ce dernier doit alors s’orienter vers une procédure de radiation de l’activité.
Les formalités administratives pour changer le dirigeant d’une société
Pour réaliser le changement du dirigeant d’une entreprise, il est nécessaire de remplir un certain nombre de formalités administratives, notamment pour la mise à jour du Registre National des Entreprises (RNE) et le dépôt du dossier de modification de dirigeant auprès du CFE compétent ou au greffe du tribunal de commerce.
Dans ce dossier, il est nécessaire de fournir les pièces justificatives suivantes :
- Un exemplaire du compte rendu de l’assemblée générale, du conseil d’administration ou du conseil de surveillance, indiquant le changement de dirigeant ou président en mentionnant les identités des dirigeants entrants et sortants ;
- Un formulaire M3 correctement rempli ;
- Une attestation de publication de l’annonce légale indiquant le changement de président ou de dirigeant ;
- Pour les activités réglementées, une copie de l’autorisation, de l’agrément, du diplôme ou du titre délivré par l’autorité régulatrice ;
- Une copie de la carte d’identité nationale, du passeport ou du titre de séjour du nouveau président ou dirigeant ;
- Une déclaration sous serment de non-condamnation signée par le nouveau président ou dirigeant ;
- Une attestation de filiation du nouveau président ou dirigeant ;
- Un paiement de 192,01€ (2022) au greffe du tribunal de commerce du département, avec une déclaration au BODACC et un dépôt d’acte.
Toutes ces formalités doivent être accomplies dans les 30 jours suivant la décision en assemblée générale et doivent faire l’objet d’une publication dans un Journal d’Annonce Légale (JAL).
À noter : le nouveau dirigeant ou président est considéré en poste à partir de la date figurant sur le procès-verbal.