Plusieurs éléments constituent l’identité d’une société tels que son nom commercial, son enseigne ou encore son siège social.
En effet, le siège social d’une société est un élément mentionné dans ses statuts constitutifs et peut être modifié au cours de son existence. Cette adresse constitue, en outre, le domicile officiel de l’entreprise où se trouvent ses organes administratifs et financiers ainsi que ses activités juridiques.
La localisation géographique du siège social détermine également la nationalité de la société et par conséquent la juridiction qui lui est appliquée, ainsi que les tribunaux qui lui sont compétents.
Dans cet article, nous vous présenterons quelques exemples de situations impliquant un transfert de siège social ainsi que les différentes étapes nécessaires pour le réaliser.
Quelles situations peuvent impliquer le transfert du siège social d’une société ?
Au cours de son existence, des dirigeants peuvent choisir de transférer le siège social de leur société lorsqu’ils le souhaitent, que ce soit pour accéder à de meilleures opportunités ou sous la contrainte. Ce déménagement implique également la migration effective des organes associés au siège social, tels que les organes de direction et de gestion.
Voici des exemples de raisons pouvant inciter une société à transférer son siège social :
- La croissance de la société nécessitant des locaux plus spacieux ;
- Des considérations financières impliquant un emplacement moins coûteux ;
- L’amélioration de la qualité de vie des employés ;
- De meilleures infrastructures et des opportunités de développement économique ;
- Ressources naturelles et énergétiques abondantes ;
- Développement de partenariats stratégiques avec des entreprises locales ;
- Des avantages fiscaux ou encore des aides délivrés par la région ou le pays d’accueil.
Réaliser un transfert de siège social implique avant tout certaines procédures et des formalités administratives à entreprendre.
Les 3 étapes clés pour transférer le siège social d’une société
1/ La décision du transfert du siège social
Le changement de siège social requiert une modification des statuts de l’entreprise. Cela nécessite alors un consensus parmi les actionnaires ou les associés qui ont initialement signé les statuts constitutifs de la société.
Bien qu’une telle modification se doit d’être décidée en assemblée générale, les méthodes de prise de décision varient en fonction des types de société.
Ainsi, les critères pour rassembler les parties (assemblée générale ordinaire ou extraordinaire) ainsi que les majorités requises (majorité qualifiée, unanimité, etc.) ne sont pas définis de manière rigide mais dépendent de la forme juridique de la société, de la loi et des mentions inscrites dans les statuts constitutifs de la société.
Par exemple, la loi permet aux statuts de SAS et de SASU de déterminer les modalités et procédures pour le transfert de leur siège social.
Il est à noter que le cadre légal du transfert de siège social à l’étranger peut se montrer plus strict en termes de procédures. En outre, ce type de transfert peut entraîner des conséquences fiscales et juridiques lourdes et souvent coûteuses, de sorte que la décision doit être prise à l’unanimité dans la plupart des situations.
Bon à savoir : depuis la loi Macron de 2015, le gérant d’une SARL peut décider de changer de siège social sur tout le territoire français, selon l’article L223-18 alinéa 8 du Code de commerce.
2/ La publication d’une annonce dans un Journal d’Annonces Légales (JAL)
Lors d’un changement de siège social, la décision doit être rendue publique afin d’informer les tiers concernés. Pour ce faire, il est nécessaire de remplir les exigences en matière de publicité et notamment publier une notification de transfert dans un Journal d’Annonces Légales (JAL).
Dans le cas où le changement de siège social implique un changement de compétence territoriale du tribunal de commerce, c’est-à-dire, un changement de juridiction du tribunal, la publication de la notification sera effectuée deux fois : une fois dans le JAL du nouveau siège social ainsi que dans celui du siège social précédent.
À noter : l’annonce doit inclure les mentions obligatoires énumérées dans l’article R210-4 du Code de commerce.
3/ La déclaration au Centre de Formalités des Entreprises (CFE)
Suite aux formalités de publicité, la déclaration du transfert du siège social doit obligatoirement être effectuée auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou du greffe du tribunal de commerce du lieu du nouveau siège social.
Si le siège social est transféré dans le ressort d’un autre tribunal de commerce, il est nécessaire de déposer un dossier d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) auprès du CFE ou directement au greffe du tribunal de commerce concerné.
En tout état de cause, une publication au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) sera réalisée à l’initiative du greffier du tribunal de commerce pour annoncer le transfert de siège social.
Bon à savoir : depuis le 1er janvier 2023, l’INPI à mis en place un nouveau guichet unique pour les formalités d’entreprise. Ce dernier est obligatoire et permet aux professionnels de réaliser l’ensemble des formalités administratives liées à leur activité à partir d’une seule adresse et de façon totalement dématérialisée.
Conclusion sur le transfert d’un siège social
Le transfert du siège social d’une société nécessite la modification de ses statuts et requiert un consensus parmi ses actionnaires ou associés. Les procédures administratives pour réaliser cette opération peuvent varier en fonction de la forme juridique de la société et de la loi, mais les étapes clés pour réaliser cette opération comprennent toujours : la décision du transfert, la publication d’une annonce dans un JAL et la mise à jour des registres officiels, quel que soit la forme juridique de votre entreprise.