La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est un statut juridique très apprécié des entrepreneurs. Avec ses différentes variantes, elle permet à tous les professionnels d’exercer leur activité sous la forme d’une société de capitaux, offrant la possibilité d’accueillir des associés et ainsi, faire grandir l’entreprise grâce à leurs apports.
Entre sa possible dimension familiale, le régime social particulier de son ou ses gérants, les démarches de création et de fermeture ou encore ses spécificités légales et fiscales, il est facile de s’y perdre. C’est pourquoi nous vous avons concocté ce guide complet qui vous permettra de tout savoir sur la SARL !
1/ Société À Responsabilité Limitée : informations essentielles
Définition du statut
La SARL (Société À Responsabilité Limitée) est une forme de société commerciale qui se caractérise par le fait de limiter la responsabilité de ses associés au montant de leurs apports.
La SARL doit être constituée par au moins 2 associés et leur nombre maximal est de 100 et peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Bien qu’un capital social soit obligatoire, son minimum n’est pas fixé par la loi. En outre, ce dernier est réparti en parts sociales entre les associés proportionnellement à leurs apports.
Par ailleurs, la SARL doit être dirigée par au moins un gérant qu’il s’agisse d’une personne physique associée ou non.
La SARL est régie par le Code du commerce au travers des articles L223-1 à L223-43, qui précisent son mode de constitution et de fonctionnement. En outre, toutes les dispositions pénales concernant les éventuelles infractions relatives à la SARL sont indiquées dans les articles L241-1 à L241-9 du même code.
Bon à savoir : depuis 1985, il existe deux variantes de la SARL : la forme pluripersonnelle (la plus connue, qui compte au moins deux associés) et la forme unipersonnelle (comprenant un seul associé), mieux connue sous le nom d’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée).
Histoire et origine
La SARL a été intégrée au droit français en 1925 suite à la volonté des législateurs d’adapter le régime des sociétés anonymes aux besoins spécifiques des PME familiales.
Dans le contexte de l’époque, les obligations juridiques soumises aux entreprises étaient trop contraignantes pour des sociétés de petite taille, notamment pour la vérification des comptes ou encore la création d’un conseil d’administration. Le droit des affaires a donc été modifié pour encourager la création d’entreprises.
En effet, une forme juridique permettant à ses associés de voir leurs pertes éventuelles limitées aux montants respectifs de leurs apports est une formule qui a su séduire un grand nombre d’entrepreneurs. La SARL est, d’ailleurs, la forme juridique de société la plus représentée en France à ce jour.
Les avantages de la SARL
Au vu de ses nombreux avantages, la SARL est un statut juridique largement employé par les créateurs d’entreprises aujourd’hui. Plusieurs raisons l’explique :
Un cadre juridique rassurant
Tel qu’énoncé précédemment, les règles de fonctionnement de la SARL sont, en grande partie, prévues par le Code de commerce et les statuts ne peuvent que rarement y déroger. En effet, la SARL est un statut juridique qui a la spécificité d’être particulièrement encadré en comparaison avec celui des sociétés par actions, par exemple.
De ce fait, une personne qui choisit de devenir associé d’une SARL bénéficie d’une certaine sécurité qui lui est accordée par la loi, notamment en termes de cessions de parts ou de rachat de l’entreprise.
Par exemple, les cessions de parts sociales à des tiers doivent obligatoirement être agréées par les associés. Ainsi, les associés de la SARL peuvent agir pour empêcher qu’un tiers indésirable ne prenne une participation au capital, voire le pouvoir en rachetant la majorité des parts sociales.
Une responsabilité limitée aux apports
Les associés de SARL ne sont responsables que dans la limite de leurs apports. Cela signifie qu’en cas de situations difficiles, le risque encouru par les associés ne se limite qu’à la perte de leur mise de départ et ils ne seront pas poursuivis par les créanciers sur leur patrimoine personnel.
Cette spécificité n’existe pas pour les SNC (Société en Nom Collectif) et les entreprises individuelles, par exemple.
Le régime social particulier des gérants majoritaires de SARL
Les gérants majoritaires de SARL sont affiliés au régime des travailleurs indépendants. Ce dernier présente plusieurs avantages :
- Des cotisations forfaitaires relativement faibles au départ permettant de limiter les sorties de trésorerie au lancement de l’activité,
- Des obligations administratives assez simples en matière de paie du gérant de par l’absence d’une fiche de paie à établir ;
- Un budget de charges sociales environ deux fois moins élevé par rapport à celui des travailleurs affiliés au régime général de la Sécurité sociale. Naturellement, cette différence engendre des répercussions sur la qualité de la protection sociale du gérant.
Concernant le dernier point évoqué, celui-ci a une importance particulière, puisque le montant des charges sociales impacte directement le montant du revenu net disponible auquel le dirigeant majoritaire peut prétendre en optant pour la SARL.
Pour une activité identique, la rémunération nette perçue par le gérant majoritaire de SARL est nettement supérieure à celle perçue par un président de SAS (Société par Actions Simplifiée) ou un dirigeant de SA (Société Anonyme).
Bon à savoir : l’écart de niveau de protection sociale peut être réduit en mettant en place des contrats d’assurance complémentaires.
Le statut de conjoint collaborateur
Lorsque le créateur d’entreprise prévoit d’exercer son activité avec son/sa conjoint(e), le statut de la SARL offre la possibilité de mettre en place un statut pour le conjoint du gérant appelé “ le statut conjoint collaborateur”.
Le statut de conjoint collaborateur permet au conjoint du créateur d’entreprise de s’impliquer dans la gestion de la société et de bénéficier d’une protection sociale à un coût relativement bas puisque seules les cotisations pour la retraite de base, la retraite complémentaire et l’invalidité-décès sont à payer.
Il existe plusieurs options possibles pour le calcul des cotisations du conjoint collaborateur :
- Sur une base forfaitaire égale à un tiers du plafond de la sécurité sociale ;
- Sur une base forfaitaire égale à un tiers du revenu du gérant ;
- Sur une base forfaitaire égale à la moitié du revenu du gérant ;
- Sur un tiers ou la moitié du revenu professionnel du gérant, à condition d’avoir son accord.
Toutefois, il existe un point de vigilance : le conjoint collaborateur ne touche aucun revenu et ne dispose d’aucune protection contre la perte d’emploi. C’est un paramètre à considérer puisqu’il peut être très problématique pour le conjoint en cas de séparation.
2/ Les formes particulières de la SARL
La SARL unipersonnelle
La SARL unipersonnelle, plus communément appelée EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) est une personne morale dont le capital social est détenu par un seul associé.
Comme l’EURL est une personne morale, l’associé unique doit rédiger des statuts, apporter un capital social (aucun minimum n’est exigé), publier une annonce légale et enfin immatriculer sa SARL unipersonnelle au Registre du Commerce et des Sociétés (RGS).
Le fonctionnement de l’EURL est identique à celui d’une SARL classique. La gestion de la société est confiée à une personne physique qui peut être l’associé unique ou pas.
Quelle est la différence entre la SARL et l’EURL ?
L’EURL est une société à responsabilité limitée qui a la particularité d’être unipersonnelle. Cela signifie qu’elle est créée par un associé unique qui détient la totalité du capital social.
Ainsi, l’EURL et la SARL sont deux raisons sociales différentes désignant la même structure juridique. Elles sont donc soumises aux mêmes règles.
L’EURL a été créée pour permettre aux entrepreneurs individuels d’exercer leurs activités sous la forme sociétaire tout en restant associés uniques et en limitant leur responsabilité.
La SARL de famille
La SARL de famille ou encore SARL familiale est considérée juridiquement comme une SARL classique. Il existe toutefois certaines différences, notamment des avantages fiscaux tels que l’option pour l’impôt sur le revenu et certaines exonérations.
Afin de bénéficier de cette forme de SARL, les conditions à réunir sont relativement simples. En effet, il suffit que tous les associés soient membres de la même famille par les liens du sang ou d’alliance (mariage ou PACS). Ainsi, une SARL constituée d’un père, son frère et son fils en tant qu’associés pourront demander à bénéficier du statut de SARL familiale, par exemple.
La SARL de famille permet d’exercer toutes les activités dévolues à une SARL, à l’exception des activités libérales.
Les Sociétés d’Exercice Libéral (SEL)
Les SEL (Sociétés d’Exercice Libéral) ont été mises en place afin que les professionnels libéraux puissent exercer leur activité sous la forme d’une société de capitaux. Puisque la SARL n’est pas compatible avec les professions libérales, ces derniers ne pouvaient exercer que sous forme d’entreprise individuelle ou de société civile.
Ainsi, il existe 4 types de SEL :
- SELARL : Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée ;
- SELAFA : Société d’Exercice Libéral à Forme Anonyme ;
- SELAS : Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée ;
- SELCA ou SELACA: Société d’Exercice Libéral en Commandite par Actions.
Les règles encadrant les SEL sont très proches de celles de la SARL. Elles permettent aux professionnels libéraux de s’associer à d’autres professionnels du même secteur et constituer une société de capitaux.
Naturellement, les SEL imposent une unité dans la discipline exercée. Ainsi, un architecte ne peut pas s’associer avec un expert-comptable, par exemple.
- Les obligations et spécificités de la SARL
Les obligations juridiques
La principale obligation de la SARL concerne l’approbation des comptes par ses associés et l’obligation de les déposer au Greffe du Tribunal de Commerce.
Ainsi, la SARL doit convoquer les associés chaque année et dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice comptable, afin d’approuver les comptes de l’exercice.
Lors de cette réunion, les associés votent afin d’homologuer les décisions suivantes :
- L’approbation des comptes ;
- L’affectation du résultat, qu’il soit bénéficiaire ou déficitaire ;
- La confiance au gérant, en validant sa présentation annuelle des résultats et des projets en cours. Cette opération est communément appelée quitus.
Suite à cette réunion, les comptes et les décisions doivent être publiés au greffe du Tribunal de commerce dans les sept mois de la clôture de l’exercice comptable. Ensuite, le greffe délivre une attestation de dépôt ainsi qu’une facture de frais à hauteur de 50€ environ.
Bon à savoir : Les comptes annuels publiés sont publics. Ce qui signifie que tout intéressé peut obtenir une copie des comptes de l’entreprise, moyennant le règlement de frais de copie).
Les règles de fonctionnement de la SARL
Les modalités de fonctionnement de la SARL sont déterminées par la loi. Les associés peuvent toutefois prévoir quelques aménagements au moment de la rédaction des statuts, mais il restent contraints de respecter certaines règles.
Les activités de la SARL
Une SARL peut exercer tout type d’activité commerciale. Ainsi, quasiment toutes les activités peuvent être exercées en SARL, à condition qu’elles soient licites.
Il existe toutefois des exceptions prévues par la loi ainsi que des activités réglementées, pour lesquelles il faut justifier des conditions d’exercice.
Les associés de la SARL
Pour créer une SARL, la première condition consiste en la réelle volonté des associés de s’engager ensemble, volonté qui sera notamment formalisée lors de la signature des statuts par les associés en question.
En effet, les associés de la SARL doivent être animés par l’affectio societatis, à savoir, la volonté de chaque associé de s’associer pour travailler ensemble, dans un intérêt commun et sur un pied d’égalité.
Ainsi, le consentement des associés fondateurs doit être réel et exempt de vice, ce qui signifie qu’il doit exclure :
- L’erreur, pouvant porter sur une personne ou sur un objet
- Le dol, se résumant à toutes les manœuvres frauduleuses destinées à tromper, par quelques moyens que ce soit, d’induire en erreur une autre personne ;
- La violence, consistant à exercer des contraintes physiques ou morales sur une autre personne.
Naturellement, les intéressés doivent avoir la capacité légale de devenir associés d’une SARL. Ainsi, deux situations seront à étudier : l’âge de l’associé et l’incapacité des majeurs.
Les associés mineurs
Etant donné que la qualité d’associé de SARL n’attribue pas la qualité de commerçant, un mineur émancipé est en droit de s’associer au sein d’une SARL. Lorsque ce dernier n’est pas émancipé, c’est son représentant légal qui intervient.
Les associés majeurs incapables
Les majeurs incapables sont les personnes qui se trouvent dans l’incapacité d’exercer pleinement leurs droits, responsabilités et actions et qui font l’objet d’une mesure de protection.
Ainsi, le majeur aliéné sans aucune protection, le majeur sous sauvegarde de justice, le majeur en curatelle, le majeur en tutelle et le majeur faisant l’objet d’un mandat de protection future peuvent entrer dans une SARL.
Les associés étrangers
Concernant les étrangers souhaitant devenir associés d’une SARL, aucune règle particulière n’est à signaler.
Prise de décision
Les décisions prises dans le cadre de la gestion de la SARL sont prises en assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire selon la nature de la délibération.
Certaines décisions ne nécessitent pas la tenue d’une réunion en assemblée générale. Toutefois, ces dernières doivent être prévues dans les statuts et dans la limite de la nature et de l’importance des décisions.
Les modalités de convocation aux assemblées générales et les conditions de quorum (nombre minimum de membres présents pour qu’une assemblée puisse valablement délibérer) et de vote sont prévues par la loi.
Cession des parts sociales
Les parts sociales de la SARL ne sont pas librement cessibles aux tiers. La loi impose la réalisation d’une clause d’agrément visant à recueillir le consentement des associés avant de vendre des parts sociales à un tiers.
En revanche, la cession de parts sociales à un membre de la famille ou à un autre associé ne nécessite pas l’obtention d’un agrément, bien que les statuts peuvent prévoir le contraire.
Pouvoirs accordés au gérant
La gestion de la SARL peut être assurée par un ou plusieurs gérants, qu’ils soient associés ou non. Ces derniers doivent obligatoirement être des personnes physiques.
Le ou les gérants de la SARL peuvent être nommés pour une durée déterminée ou pour la durée de la société. Généralement, leur rémunération est déterminée au moment de leur nomination.
Bien qu’aucune limite d’âge ne soit prévue par la loi pour l’exercice de ces fonctions, les statuts peuvent en prévoir une.
Par ailleurs, le ou les gérants peuvent être nommés :
- Dans les statuts de la SARL ;
- Par décision des associés en assemblée ;
- Par consultation écrite des associés.
Les pouvoirs conférés au gérant de la SARL à l’égard des tiers sont encadrés par la loi et ne peuvent pas être limités par les statuts. Ainsi, ce dernier est investi des pouvoirs les plus étendus et agit en toute circonstance au nom de la SARL.
En revanche, les statuts peuvent limiter les pouvoirs du gérant à l’égard des associés, qui détiennent le plein pouvoir.
En effet, les associés peuvent révoquer le gérant de la SARL lors d’une assemblée. Le gérant peut prétendre à des dommages et intérêts s’il pense l’avoir été sans juste motif.
Par ailleurs, le gérant ne dispose pas des pouvoirs pour approuver les comptes de la société et nommer un commissaire aux comptes. Ainsi, les décisions prises par le gérant en violation de ces limites peuvent être frappées de nullité et même engager sa responsabilité.
Le capital social de la SARL
La SARL doit obligatoirement avoir un capital social, toutefois, aucun minimum n’est exigé. Cela signifie que le montant est fixé librement par les associés et le capital peut être fixe ou variable. Nous en parlons plus profondément dans notre article dédié au capital social des sociétés.
Le capital de la SARL peut être composé de trois types d’apports : les apports en numéraires, les apports en nature et les apports en industrie.
Lorsque la valeur d’un apport en nature excède 30.000€ ou lorsque la valeur des apports en nature est supérieure à la moitié du capital social, la loi exige l’intervention d’un commissaire aux apports. Le rapport établi par ce dernier devra être annexé aux statuts de la SARL.
Le capital social de la SARL est ensuite divisé en parts sociales puis réparties entre les bénéficiaires, proportionnellement au montant de leurs apports.
Les statuts de la SARL
Le fonctionnement de toute société est prévu dans un acte juridique appelé “ statuts “. La rédaction des statuts donne lieu à un document qui doit obligatoirement être signé et apposé du sceau de l’Etat par un notaire pour confirmer son authenticité.
Voici les éléments indissociables qui doivent obligatoirement figurer dans les statuts d’une SARL :
- La forme de la société ;
- La dénomination sociale ;
- L’adresse du siège social ;
- L’objet social ;
- La durée de la société ;
- Le montant du capital social ;
- L’identité des associés fondateurs ;
- Le dépôt des fonds pour les apports en numéraire ;
- Les modalités de libération des apports en numéraire ;
- L’évaluation des éventuels apports en nature ;
- En cas d’apport en industrie, les modalités de souscription des parts sociales par apport en industrie ;
- La répartition des parts sociales entre les associés.
Au-delà de ces mentions, d’autres éléments peuvent être précisés dans les statuts de la SARL :
- La date de clôture de l’exercice comptable ;
- Les règles de répartition du résultat et de constitution des réserves ;
- Les conditions de nomination, révocation et démission du gérant ;
- Les pouvoirs du gérant à l’égard des associés ;
- Les décisions devant être prises en assemblée générale ;
- Les conditions de fonctionnement des assemblées générales ;
- Les conditions afférentes aux modifications de la composition du capital social ;
- L’identité du ou des premiers commissaires aux comptes.
Les autres caractéristiques de la SARL
La dénomination sociale de la SARL
Toute SARL doit avoir une dénomination sociale. Cette dernière doit être précédée ou suivie de l’expression “SARL” ou “ Société À Responsabilité Limitée ”. Cette mention doit figurer sur l’ensemble des documents de l’entreprise à destination des tiers.
Le siège social de la SARL
Toute SARL doit obligatoirement avoir un siège social. C’est le lieu où s’exerce la direction de la société. L’adresse du siège social doit obligatoirement être indiqué dans les statuts de la SARL.
La société peut décider de louer des locaux, en acheter ou encore utiliser les locaux du gérant de la SARL. Toutefois, les associés ne peuvent pas mettre leurs locaux à disposition de la SARL.
Pour en savoir plus sur les règles et lois concernant le siège social, nous vous invitons à consulter notre article dédié à ce sujet.
L’objet social de la SARL
La SARL doit obligatoirement définir son objet social dans les statuts. Pour être valable aux yeux de la loi, l’objet social doit être licite, possible et réalisable. De plus, l’activité envisagée ne doit pas être interdite aux SARL.
La durée de vie de la SARL
La SARL doit avoir une durée déterminée et mentionnée obligatoirement dans les statuts. Cette durée ne peut excéder 99 ans.
A l’issue du terme, les associés pourront atermoyer la durée de vie de la société en modifiant les statuts.
4/ Le régime fiscal de la SARL
L’Impôt sur les Sociétés (IS)
Les SARL sont soumises de plein droit à l’Impôt sur les Sociétés (IS). Ainsi, la société est redevable de l’impôt sur les bénéfices qu’elle réalise. Quant aux associés et dirigeants, ces derniers ne sont imposés que sur les revenus qui leur sont versés (rémunération, intérêts, dividendes, etc).
En revanche, si les bénéfices sont distribués aux associés sous forme de dividendes, l’imposition appliquée à ces dernières se fait selon le principe de la flat tax, qui consiste en un prélèvement forfaitaire unique de 30% sur le montant perçu par chaque associé.
Les taux de l’IS pour la SARL
Pour les sociétés dont le chiffre d’affaires est inférieur à 7.630.000€, le taux de l’IS en 2022 est le suivant :
- Pour la tranche de bénéfice allant de 0 à 38.120€ : le taux d’imposition est de 15% ;
- Pour la tranche de bénéfice allant de 38.120 à 75.000€ : le taux d’imposition est de 28% ;
- Au-delà de 75.000€, le taux d’imposition est de 33,33%.
Pour les sociétés dont le chiffre d’affaires se situe dans la tranche allant de 7.630.000€ à 50.000.000€, le taux de l’IS en 2022 est le suivant :
- Pour la tranche de bénéfices allant de 0 à 75.000€, le taux d’imposition est de 28% ;
- Au-delà de 75.000€, le taux d’imposition est de 33,33%. Il en va de même pour les sociétés dont le CA est supérieur à 50.000.000€.
En cas de déficit, les pertes éventuelles peuvent être reportées sur les prochains exercices comptables et ainsi réduire l’assiette imposable.
En outre, l’imposition d’une SARL à l’IS permet aux associés de bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu pour la souscription de parts sociales dans une PME.
L’option de l’Impôt sur le Revenu pour la SARL
Il est possible pour les SARL d’opter pour un régime fiscal translucide, qui désigne les sociétés qui ne sont imposées que par le biais de leurs actionnaires ou associés. Ainsi, les bénéfices sont répartis entre les associés et ce sont ces derniers qui seront imposés sur leur quote-part.
Cette mesure peut s’appliquer temporairement (5 ans) lorsque certaines conditions sont réunies. Ainsi la SARL doit :
- Exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole, à titre principal ;
- Avoir au moins 5 ans d’existence ;
- Employer moins de 50 salariés ;
- Réaliser moins de 10 millions d’euros de chiffre d’affaires ;
- Être détenue à au moins 50% par une ou plusieurs personnes physiques et à 34% au moins, par un ou plusieurs dirigeants ;
- Ne pas être pas cotée en bourse.
L’option de l’impôt sur le revenu peut être permanente pour les SARL de famille.
La fiscalité des associés et des dirigeants de SARL
Pour les SARL classiques soumises à l’IS, la rémunération versée aux dirigeants ainsi que les charges sociales la concernant sont déductibles du résultat imposable. Toutefois, cette déduction peut être remise en cause par l’administration si elle considère que la rémunération allouée est excessive.
La fiscalité des dirigeants
Pour le dirigeant, la rémunération est imposée au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après l’application d’un abattement pour frais professionnels de 10% (2022). Il pourra également déduire les frais qu’il aura supportés à titre personnel tels que les frais de repas, les frais kilométriques, etc.
La fiscalité des associés
Concernant les dividendes versés aux associés, ils sont soumis au barème progressif après l’application d’un abattement de 40% et aux prélèvements sociaux 15,5% ou 8% pour la part des dividendes soumise aux cotisations sociales. (2022).
En outre, la société devra s’acquitter d’un prélèvement non libératoire de 21%, qui sera imputé sur l’impôt de l’année suivante.
Les intérêts des associés sont soumis à des règles similaires, la différence concerne le prélèvement non libératoire, qui est de 24%. De plus, l’abattement de 40% n’est pas appliqué.
La cession des parts
Si les associés cèdent leurs parts sociales, ils se voient imposés sur la plus-value générée au barème progressif de l’impôt sur le revenu après l’application d’un abattement qui dépend de la durée de détention des parts :
- 50% si les titres sont détenus de 2 à 8 ans ;
- 65% s’ils sont détenus plus de 8 ans.
Concernant les détenteurs de parts de PME, ils peuvent bénéficier d’un abattement renforcé de :
- 50% si les titres sont détenus de 1 à 4 ans,
- 65% s’ils sont détenus de 4 à 8 ans,
- 85% s’ils sont détenus plus de 8 ans.
Par ailleurs, les dirigeants en retraite peuvent bénéficier d’un abattement fixe de 500.000€. Celui-ci s’applique avant les abattements pour durée de détention.
Les autres impôts et taxes
Comme toutes les sociétés, la SARL est soumise aux impositions suivantes :
- Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) ;
- Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) ;
- Contribution économique territoriale (CET) ;
- Taxe sur les salaires ;
- Taxe sur les véhicules de société.
Pour aller plus loin, nous vous invitons à consulter notre article sur les taxes et impôts soumises aux sociétés.
5/ Les démarches de création et de fermeture de la SARL
Les étapes pour créer une SARL
1. La rédaction des statuts de la SARL
La rédaction des statuts constitue l’étape majeure des formalités de création d’une SARL puisqu’elle aura une influence permanente sur le fonctionnement et les règles de la société, notamment celles qui régissent les rapports entre les associés.
Il est important d’y insérer toutes les mentions obligatoires prévues par le Code du commerce. La rédaction des statuts d’une SARL peut s’avérer complexe, notamment lorsqu’il y a plusieurs associés. Il est donc fortement recommandé de se faire accompagner par un professionnel.
2. Le dépôt des apports en numéraire
Dès la constitution de la SARL, les apports en numéraire des associés doivent être libérés à hauteur de 20% minimum. En cas de libération partielle, la somme restante doit être libérée en une ou plusieurs fois dans les cinq années suivant l’immatriculation de la SARL.
Les apports des associés doivent ainsi être déposés pour le compte de la société :
- Dans une banque ;
- Ou chez un notaire.
La mention du dépôt des fonds doit obligatoirement figurer dans les statuts de la SARL. C’est pourquoi il est impératif d’effectuer cette formalité avant la signature définitive des statuts.
3. L’évaluation des apports en nature
Si les associés prévoient d’effectuer des apports en nature pour constituer le capital social, ceux-ci doivent être évalués. Pour ce faire, un commissaire aux apports doit être nommé afin qu’il établisse un rapport sur la valeur de ces apports. Ce rapport doit être annexé aux statuts de la SARL.
Cependant, les associés de la SARL peuvent décider à l’unanimité de ne pas nommer de commissaire aux apports à condition de remplir deux conditions :
- Aucun apport en nature n’a une valeur supérieure à 30.000€ ;
- L’ensemble des apports en nature ne représentent pas plus de la moitié du capital social.
4. La signature définitive des statuts
Une fois que l’ensemble des étapes précédemment citées ont été réalisées, les associés disposent de toutes les formalités pour finaliser les statuts de la SARL.
Ainsi, chaque associé de la SARL doit recevoir un exemplaire original signé des statuts de la SARL.
Si le gérant de la SARL est nommé directement dans les statuts, il doit les signer en ajoutant la mention : “ Bon pour acceptation des fonctions de gérant ”. S’il existe plusieurs gérants, chacun doit signer et inscrire cette mention.
5. La nomination du ou des gérant(s)
Si la nomination du ou des gérant(s) n’est pas effectuée directement dans les statuts, un procès-verbal constatant leur nomination doit être établi dans les plus brefs délais, puisqu’un exemplaire de ce procès-verbal devra être fourni au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) lors du dépôt de la déclaration d’immatriculation de la SARL.
6. La publication d’un avis de constitution
Suite à la validation définitive des statuts de la SARL et leur signature de la part des associés fondateurs, l’étape suivante consiste à publier l’avis de constitution de la SARL dans le Journal d’Annonces Légales (JAL) du département dans lequel se situe le siège social de la SARL.
Pour être publié dans un JAL, l’avis de constitution de la SARL doit contenir un certain nombre d’informations obligatoires :
- La manière dont ont été rédigés les statuts (acte sous seing privé ou acte notarié) ;
- La date de signature des statuts ;
- La forme juridique : “ SARL “ ou “ Société à responsabilité limitée ” ;
- La dénomination sociale ;
- Le sigle et/ou le nom commercial éventuel, lorsqu’ils apparaissent dans les statuts ;
- L’adresse du siège social ;
- Le montant du capital social. En cas d’utilisation d’un capital variable, il faut indiquer également le montant du capital minimum et du capital maximum ;
- L’objet social (uniquement l’activité principale) ;
- La durée de vie de la société ;
- La ville du greffe dont dépend le siège social de la future société ;
- Pour chaque personne ayant le pouvoir d’engager la société envers les tiers : son nom, son prénom et son adresse, ainsi que le pays si le gérant réside à l’étranger.
7. La déclaration de création
Afin de déclarer la constitution d’une SARL ou de toutes autres sociétés commerciales, il est nécessaire de compléter la déclaration de création d’une personne morale. Cette déclaration correspond au formulaire M0 SARL, qu’il est nécessaire de compléter en trois exemplaires.
8. Le dépôt du dossier d’immatriculation au CFE
La dernière étape de création d’une SARL consiste en la transmission de la déclaration d’immatriculation de la SARL au Centre de Formalité des Entreprises (CFE) accompagnée d’un certain nombre de pièces justificatives. En voici la liste :
- La déclaration de création d’une personne morale (formulaire M0 SARL) ;
- Un exemplaire des statuts de la SARL signé ;
- L’acte de désignation du ou des gérants de la SARL, s’il n’a pas été nommé dans les statuts ;
- L’attestation de parution de l’avis de constitution de la SARL au JAL ;
- Le certificat du dépositaire des fonds ;
- Dans le cas d’apports en nature, le rapport du commissaire aux apports ;
- Le justificatif d’occupation des locaux servant de siège social ;
- Une déclaration de non-condamnation, un justificatif d’identité et une attestation de filiation pour chacun des gérants ;
- En cas d’activité réglementée, l’autorisation délivrée par l’autorité compétente.
Selon les cas et les activités, d’autres justificatifs peuvent être demandés. C’est pourquoi il est recommandé de se rapprocher du CFE compétent qui a pour mission d’accompagner les entrepreneurs dans leurs démarches.
Les étapes pour fermer une SARL
1. La convocation de l’assemblée des associés
La première étape consiste à convoquer l’assemblée des associés afin de voter la dissolution anticipée de la société.
La décision doit être prise par les associés dans les conditions prévues par les statuts. À défaut, les associés doivent prendre la décision à l’unanimité.
Un procès-verbal de dissolution doit être dressé suite à cette assemblée.
Par ailleurs, il est également nécessaire de mettre fin aux fonctions des gérants de la SARL à cette occasion et de nommer un liquidateur et un siège social de liquidation.
2. Les formalités de dissolution de la SARL
Une fois la décision prise de dissoudre la SARL, il existe plusieurs formalités à entreprendre :
Enregistrer le procès-verbal de dissolution aux impôts
Pour les dissolutions prononcées avant le 31 décembre 2019, le procès-verbal de dissolution devait obligatoirement être enregistré aux impôts dans un délai d’un mois à compter de la date de dissolution.
Toutefois, cette obligation a été supprimée le 1er janvier 2020. Il faut néanmoins que l’acte ne porte aucune transmission de biens meubles ou immeubles entre les associés ou des tiers.
Publier un avis de dissolution au Journal d’Annonces Légales (JAL)
Un avis de dissolution doit être publié dans un JAL par les représentants légaux de la SARL, dans un délai d’un mois à compter de la date de dissolution.
Compléter la déclaration de modification
L’étape suivante consiste à faire une demande de modification en remplissant le formulaire M2 puis en le déposant au Centre de Formalités des Entreprises compétent dans un délai d’un mois à compter de la date de la dissolution de la SARL.
Sur ce formulaire, il faut sélectionner l’option “ Dissolution ” et “ Sans poursuite d’activité ”, puis fournir tous les renseignements demandés.
Effectuer la demande d’inscription modificative au greffe
Dans le mois suivant la décision de dissolution de la SARL, il faut effectuer une demande d’inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Pour cela, les documents suivants doivent être transmis au greffe :
- Un exemplaire du procès-verbal de dissolution,
- Une déclaration de modification (formulaire M2) en trois exemplaires,
- Une attestation de la publication de l’avis de dissolution anticipée au journal d’annonces légales,
- Et une déclaration de non-condamnation pour le liquidateur et une attestation de filiation (sauf si celle-ci figure dans un document déjà fourni).
Suite à cette déclaration de modification, la période de liquidation de la SARL débute officiellement.
3. Les démarches de liquidation de la SARL
De la dissolution de la SARL résulte sa liquidation. La clôture des opérations de liquidation doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la dissolution de la SARL. À l’instar de l’étape de dissolution, la liquidation nécessite également quelques formalités administratives.
Réaliser les opérations de liquidation
Les opérations de liquidation doivent être réalisées par le liquidateur. Sa mission consiste principalement à :
- Clôturer les affaires en cours ;
- Réaliser l’actif, en cédant les actifs immobiliers et en recouvrant les créances ;
- Apurer le passif, à savoir, payer toutes les dettes de la société.
Établir les comptes de liquidation
Lorsque le liquidateur parvient à liquider les éléments d’actifs et apurer le passif, il doit établir les comptes de liquidation. Ces derniers se soldent par la constatation d’un boni ou d’un mali de liquidation.
Bon à savoir : le boni de liquidation correspond à la quote-part récupérée par les associés après le remboursement de leurs apports initiaux. Le mali de liquidation correspond tout simplement à l’absence de boni de liquidation.
Clôturer les opérations de liquidation
Après avoir établi les comptes de liquidation, le liquidateur doit convoquer l’assemblée des associés afin qu’ils valident la clôture des opérations de liquidation.
À cette occasion, les associés doivent statuer sur les comptes de liquidation, donner quitus au liquidateur (approuver la bonne exécution des missions confiées) et le décharger de ses fonctions.
Un procès-verbal doit être rédigé suite à l’assemblée. Si un boni de liquidation est constaté, il doit être enregistré aux impôts.
Procéder au partage de la SARL
Après la clôture de la liquidation, la société est partagée entre les associés. Pour ce faire, les parts de chaque associé sont déterminées selon les valeurs actives et passives qui découlent du compte définitif de liquidation.
Accomplir les dernières formalités fiscales
Dans les 60 jours suivant la clôture de la liquidation de la société, une déclaration des résultats doit être transmise aux impôts.
En outre, les derniers impôts et taxes à payer (TVA, CVAE…) doivent être réglés à leur échéance.
4. Les démarches de radiation de la SARL
La dernière démarche pour fermer une SARL consiste à demander la radiation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Publier un avis de clôture des opérations de liquidation au JAL
Au cours de la liquidation de la société, le liquidateur doit accomplir toutes les formalités de publicité incombant aux représentants légaux de la société.
Ainsi, un avis de clôture des opérations de liquidation doit être publié dans le même JAL que celui sollicité précédemment par le liquidateur.
Compléter la déclaration de radiation
Une déclaration de radiation doit être complétée pour demander la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés. Cette déclaration se fait via le formulaire M4 de déclaration de radiation d’une entreprise.
Effectuer la demande de radiation de la SARL au greffe
Pour finaliser définitivement la fermeture de la SARL, il faut déposer une demande de radiation du registre du commerce et des sociétés au greffe. Pour ce faire, les documents suivants doivent lui être transmis :
- Un exemplaire de l’acte constatant la clôture des opérations de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
- La déclaration de radiation (formulaire M4) en dûment remplie en trois exemplaires ;
- Un exemplaire des comptes de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
- Une attestation de publication de l’avis de clôture de liquidation au JAL.