Créer une SAS

La Société par Actions Simplifiée (SAS), est une forme juridique créée en 1996. C’est actuellement l’une des formes juridiques les plus privilégiées des créateurs d’entreprise en raison de sa liberté de gestion et d’organisation.

En effet, la SAS jouit d’une structure juridique moderne qui permet de s’adapter à l’entrepreneuriat actuel dans le cadre d’un accroissement de projets entrepreneuriaux. 

La SAS séduit de nombreux entrepreneurs, qui la préfèrent à la SARL, statut juridique présentant des caractéristiques similaires mais qui présente des formalités plus rigides.

Dans cet article, vous retrouverez toutes les informations relatives à la SAS, allant de la création à la radiation en passant par ses spécificités.

1/ Société par Actions Simplifiée : informations essentielles 

Définition du statut 

La Société par Actions Simplifiée est une forme de société commerciale qui a la particularité d’offrir une grande souplesse quant à son fonctionnement. En effet, la loi accorde la liberté aux associés de définir leurs propres règles de fonctionnement. De ce fait, de nombreux entrepreneurs sont intéressés par la SAS puisqu’elle est caractérisée par sa grande flexibilité administrative, notamment concernant les démarches de création, de modification et de dissolution. 

La première étape pour créer une SAS, consiste à rédiger les statuts. Cet acte a vocation de définir l’organisation et le fonctionnement de la SAS.

Le nombre d’associés minimum pour créer une SAS est du nombre de 2. Toutefois, il est à noter qu’une SAS peut ne compter qu’un seul associé. Le cas échéant, il s’agira alors d’une SASU (Société Par Actions Simplifiée Unipersonnelle). 

Dans une SAS la responsabilité des associés est limitée. Cela signifie que ces derniers les associés sont responsables dans la limite de leurs apports. Cependant, les associés -dirigeants peuvent être engagés civilement et pénalement sur les actes condamnables qu’ils peuvent éventuellement commettre.

La SAS permet aux associés de fixer le capital social librement. Ce dernier peut être fixe ou variable. Il peut être composé d’apports en numéraire (sommes d’argent) ou d’apports en nature (matériel, machines, locaux, etc). 

Pour savoir ce qu’est un capital variable et en apprendre plus sur le sujet, nous vous invitons à consulter notre article dédié au capital social. 

La moitié des apports en numéraire doit obligatoirement être libérée dès la constitution de la société et le complément dans les 5 ans suivant cette date.

Bon à savoir : la SAS ne permet pas de faire appel à l’épargne publique. De ce fait, elle ne peut être cotée en bourse, contrairement à la société anonyme (SA), par exemple. De plus, les titres détenus par les associés sont des actions et non de parts sociales à l’instar de SARL, par exemple.

Quelle est la différence entre la SAS et la SASU ?

Le nombre minimum d’associés pour créer une SAS est de 2. Toutefois, lorsqu’une seule personne décide de créer une SAS, cette dernière est alors qualifiée de SASU : une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle. (À associé unique). 

Ces deux structures (SAS et SASU) sont assez similaires puisqu’elles partagent de nombreux points communs, à savoir :

• Le statut juridique ;
• Les formalités administratives de la société (création, modification, dissolution) ;
• La responsabilité des actionnaires ;
• Le régime fiscal ;
• La possibilité de nommer plusieurs directeurs généraux.

La principale différence réside donc dans le nombre d’associés. Naturellement, cela implique que l’associé unique d’une SASU n’a pas à prendre certaines décisions de manière collective, lorsque cela est nécessaire dans une SAS. Il détient alors le plein pouvoir. 

Transformer une SASU en SAS

Si le projet de l’associé unique d’une SASU vient à évoluer et qu’il souhaite accueillir des actionnaires ou des associés dans sa structure, il lui est tout à fait possible de transformer sa SASU en SAS. 

L’arrivée d’un ou de plusieurs nouveaux associés dans une SASU ne peut se faire que de deux façons :

• À l’occasion d’une augmentation de capital ;
• Lors d’une cession d’actions par l’associé unique.

Bien que la transformation de SASU en SAS est une démarche simple. Nous vous recommandons de prévoir la possibilité de faire évoluer votre SASU en SAS lors de la rédaction de ses statuts lors de sa création afin de faciliter davantage cette démarche.

Les avantages et inconvénients de la SAS 

La SAS permet aux associés de jouir d’une grande liberté quant à la rédaction de ses statuts. Ainsi, les associés-fondateurs peuvent décider librement des règles de fonctionnement de leur SAS, contrairement à la SARL pour laquelle la loi impose de nombreuses règles à respecter, par exemple. 

Cette souplesse administrative est l’une des raisons pour laquelle beaucoup de start-up, de projets innovants ou encore d’activités à fort potentiel de croissance choisissent le statut SAS. En effet, celle-ci permet, dans un deuxième temps, de pouvoir s’unir très facilement avec d’autres entrepreneurs ou des investisseurs tels que des business angels, par exemple.

Pour autant, chaque forme de société connaît des avantages et des inconvénients propres à ses caractéristiques.

Les avantages de la SAS

La souplesse de fonctionnement 

L’avantage principal du statut de la SAS est sa souplesse de fonctionnement et notamment sa réglementation plutôt laxiste. Par exemple, il n’existe aucune obligation légale à l’exception de nommer un Président lors de la constitution de la SAS.

Dès lors, les actionnaires sont libres d’adapter l’organisation de leur structure librement et selon leurs besoins.

D’autre part, la création d’une SAS nécessite la présence d’au moins deux associés fondateurs. Le nombre d’associés maximum dans une SAS n’étant pas limité par la loi, contrairement à la SARL où le seuil maximal est fixé à 100. 

La responsabilité des actionnaires 

Suivant le principe de la responsabilité limitée propre aux sociétés par actions et à la SARL, les actionnaires ne sont responsables qu’à hauteur de leurs apports. Cela signifie que dans le cas d’une éventuelle liquidation de la société, les actionnaires ne perdront que la somme qu’ils ont investie lors de la constitution de la SAS. Ainsi, leurs patrimoines personnels ne seront pas mis en cause afin de rembourser les créanciers.

Des obligations financières allégées 

La loi n’exige pas de capital minimum pour la constitution d’une SAS : il est ainsi possible de créer une SAS avec un capital social d’un montant de 1€, bien que ça soit peu recommandé. De plus, la loi offre la possibilité de libérer la moitié des apports en numéraire à la création et l’autre moitié dans les 5 ans qui suivent la constitution de la société.

Les inconvénients de la SAS

Une grande rigueur dans la rédaction des statuts

Bien qu’elle puisse apparaître comme un avantage aux premiers abords, la trop grande liberté statutaire accordée par la loi aux actionnaires pourrait plutôt être un inconvénient. En effet, il est impératif de s’assurer que les clauses statutaires soient correctement rédigées et ce, afin qu’elles ne soient pas contraires à la loi ou encore désavantageuses pour certaines parties. Par exemple, fixer le montant du capital social de façon trop hâtive pourrait causer à la société de sérieuses difficultés.

Compte tenu de la complexité de la procédure et des chances de commettre une erreur, il est vivement recommandé de solliciter un professionnel pour se faire accompagner.

L’impossibilité d’accéder à la bourse

Contrairement à la Société Anonyme (SA), les SAS ne peuvent pas être cotées en bourse. Cela signifie que les actionnaires ne peuvent pas vendre leurs actions sur les marchés financiers. Cela pourrait être contraignant pour les actionnaires de SAS puisque seuls des investisseurs particuliers pourront racheter leurs actions.

Cette impossibilité constitue une interdiction légale et y déroger pourrait mener à de sérieuses sanctions pénales. Toutefois, dans le cas d’une SAS à capital variable il est permis de faire entrer et sortir des actionnaires d’une façon qui pourrait être comparable à celle d’une société cotée en bourse.

2/ Les caractéristiques et spécificités de la SAS

Les associés de la SAS

Pour créer une SAS, il faut minimum deux associés. Dans le cas d’une SASU (SAS unipersonnelle) le nombre minimal est de 1 associé. Aucune limite maximale d’associés n’est imposée.

Lorsque les associés effectuent des apports à la SAS, ils reçoivent en contrepartie des actions. Ce sont des titres qui leur permettent de bénéficier de plusieurs droits :

• Des droits financiers (dividende, boni de liquidation…) ;
• Des droits politiques, avec notamment le droit de vote en assemblée générale ou extraordinaire ; 
• Des droits d’information, à la fois permanents et préalables à chaque assemblée ;
• D’autres droits, tels que le fait de pouvoir agir en justice contre les dirigeants.

Par ailleurs, les associés de SAS doivent respecter plusieurs obligations :

• Ils sont tenus du passif social de la société dans la limite de leurs apports ;
• Ils doivent s’engager à libérer l’argent et/ou les biens qu’ils ont apportés à la SAS lors de sa constitution.

Le capital social de la SAS

Puisque la SAS est une société de capitaux, son capital social est divisé en actions. 

Tel que mentionné précédemment, la SAS doit avoir un capital social dont le montant est librement fixé dans les statuts. Aucun montant minimum n’est donc demandé. Il peut être constitué d’apports en numéraire et d’apports en nature. Quant aux apports en industrie, ces derniers ne concourent pas à la formation du capital social.

Ainsi, les statuts de la société doivent mentionner : le montant du capital social, le nombre d’actions émises, leur forme ainsi que leur valeur nominale. En cas d’apports en nature, les statuts doivent préciser l’identité de l’apporteur, l’évaluation des apports et le nombre d’actions remises en contrepartie.

Si les actionnaires décident de créer des actions de préférence (titres de capital assortis de droits particuliers), ils doivent indiquer les droits qu’elles confèrent dans les statuts de la SAS et respecter la procédure des avantages particuliers, à savoir :

• La désignation d’un commissaire aux avantages particuliers ;
• L’établissement d’un rapport spécial par le commissaire aux avantages particuliers ;
• La mention du nom des bénéficiaires dans les statuts ainsi que les avantages dont ils bénéficient.

Toute modification du montant du capital, que ce soit par voie d’augmentation ou de réduction, implique une décision des associés et une modification des statuts de la société, impliquant de lourdes procédures administratives. C’est pourquoi il pourrait être plus intéressant de prévoir un capital variable.

En effet, les SAS sont autorisées à avoir un capital social variable. Son utilisation est prévue et encadrée par les articles L 231-1 à L 231-8 du Code de commerce et doit impérativement être prévue dans les statuts constitutifs de la société.

Pour en savoir plus sur le capital variable, nous vous invitons à consulter notre article dédié au capital social des sociétés dans lequel nous expliquons ce concept.

La direction de la SAS

La direction de la SAS est généralement assurée par son président. Il est toutefois possible de mettre en place d’autres organes de direction : directeurs généraux, directeurs généraux délégués, comité de direction, conseil d’administration, etc. Toutes les modalités de fonctionnement de ces différents organes doivent être mentionnées dans les statuts de la SAS.

Les statuts peuvent prévoir qu’un autre dirigeant jouisse des mêmes pouvoirs que le président, cependant, c’est seulement ce dernier qui est en droit de représenter la société à l’égard des tiers.

Vis-à-vis des associés, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de son objet social. Ses pouvoirs peuvent être limités statutairement mais ces limitations sont inopposables aux tiers.

La nomination du premier président de la SAS doit obligatoirement être mentionnée dans les statuts constitutifs de la société.

Les assemblées d’associés en SAS

Les décisions du ressort des associés de SAS sont prises lors des assemblées générales, qu’elles soient ordinaires ou extraordinaires en fonction de leur nature.

Les associés doivent prévoir dans les statuts quelles décisions doivent être prises en assemblée. Il existe toutefois des décisions pour lesquelles ils ont l’obligation d’y recourir, il s’agit :

• Des opérations de modification du capital social (augmentation, réduction ou amortissement de capital) ;
• Les opérations de fusion, de scission ou de dissolution ;
• La nomination d’un commissaire aux comptes ;
• L’approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat ;
• La transformation de la SAS en une autre forme juridique.

Les statuts de la SAS déterminent également le fonctionnement des assemblées, à savoir : règles de convocation, délais, tenue des assemblées et règles de majorité.

Certaines décisions nécessitent l’accord de l’unanimité des associés, il s’agit de  :

• Toutes les opérations entraînant une augmentation de l’engagement des associés ;
• L’adoption de règles relatives à l’inaliénabilité des actions, à l’agrément des actionnaires ou à l’exclusion d’un associé.

Autres caractéristiques de la SAS

Voici une liste d’autres caractéristiques juridiques relatives à la SAS :

• La SAS doit nécessairement avoir une dénomination sociale ainsi qu’un siège social ;
• La durée de vie de la SAS doit être fixée dans les statuts, elle est de 99 ans maximum ;
• La date de clôture de l’exercice comptable est fixée dans les statuts, chaque exercice ayant une durée de 12 mois sauf certaines exceptions telles que le premier exercice, par exemple ;
• Les cessions d’actions sont libres, mais les statuts ou un pacte d’associés peuvent éventuellement les encadrer.

Bon à savoir : à condition qu’elles ne soient pas contraires à la législation, les associés sont libres d’insérer de multiples clauses dans les statuts

3/ Le régime social et fiscal de la SAS

Le régime fiscal de la SAS

Les SAS sont par défaut soumises de plein droit à l’Impôt sur les Sociétés (IS). Ainsi, ces dernières sont imposées sur leurs bénéfices au taux normal de l’IS. 

Pour les exercices ouverts du 1er janvier au 31 décembre 2022, le taux normal de l’IS est de 25% sur la totalité du résultat fiscal pour toutes les SAS.

Un taux réduit de 15% peut être appliqué à la part du bénéfice n’excédant pas 38.120€ sous certaines conditions. Les voici :

• La SAS répond à la définition de PME, c’est-à-dire qu’elle a réalisé un chiffre d’affaires inférieur à 7.630.000€ ;
• Le capital social de la SAS est libéré intégralement ;
• La SAS est contrôlée à 75% par des personnes physiques, ou par une société répondant aux mêmes conditions dont le capital est détenu, pour 75 % au moins, par des personnes physiques dont le capital est entièrement libéré et dont le chiffre d’affaires est inférieur à 10 millions d’euros. 

L’option de l’Impôt sur le Revenu (IR) pour la SAS

La loi autorise les SAS à opter pour le régime des sociétés de personnes, à condition toutefois de respecter les conditions suivantes :

• L’activité principale de l’entreprise ne fait pas l’objet de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier ;
• La SAS n’emploie pas plus de 50 salariés ;
• Le chiffre d’affaires annuel de la SASs n’excède pas 10 millions d’euros ;
• Au moins 50% des actionnaires sont des personnes physiques ;
• Au moins 34 % des actions sont détenues par un ou plusieurs organes dirigeants de la SAS (président, directeur général, etc).

L’option de l’Impôt sur le Revenu doit être exercée auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) dans un délai n’excédant pas les 5 ans suivants la constitution de la SAS. Cette décision doit constituer un consentement unanime de la part des actionnaires.

À noter : le régime de l’IR pour les SAS ne s’applique que pour une durée de 5 ans maximum.

Contrairement à la SAS soumise à l’IS, la SAS soumise à l’IR ne s’acquitte pas directement de l’impôt elle-même. En effet, ce sont ses actionnaires et son président qui paient l’impôt.

En effet, ces derniers doivent faire figurer les bénéfices sur leurs déclarations annuelles de revenus selon la catégorie du bénéfice : 

• Des bénéfices non commerciaux (BNC) pour les activités libérales ;
• Des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) pour les activités commerciales, industrielles ou artisanales ; 
• Des bénéfices agricoles (BA) pour les activités agricoles.

À noter : la part de bénéfices que les actionnaires doivent inscrire individuellement sur leurs déclarations est déterminée selon son taux de participation au capital.

L’affectation du résultat d’une SAS à l’IR n’a aucun impact sur son imposition. Celà signifie qu’il importe peu que les dividendes aient été distribués. Les actionnaires doivent, dans tous les cas, déclarer les bénéfices réalisés et régler l’impôt y afférent.

Quel est le régime fiscal le plus avantageux pour une SAS ? 

Afin de savoir lequel de l’impôt sur les Sociétés (IS) ou l’Impôt sur le Revenu (IR) est le plus intéressant pour votre SAS, vous devez considérer un certain nombre d’éléments vous concernant, vous et votre société : rémunération, montant du chiffre d’affaires, dividendes, etc. 

Ces deux impôts fonctionnent différemment et ont des taux qui leurs sont propres. En 2022, voici leurs caractéristiques :

• Le taux de l’impôt sur les sociétés (IS) s’élève à 15% jusqu’à 38.120€ de bénéfices et 25% pour les bénéfices supérieurs à ce montant.
• Les taux de l’impôt sur le revenu (IR) vont de 0% à 45% : plus vos bénéfices sont élevés, plus la tranche d’imposition progresse. Voici comment celà se présente :
  • De 10.226€ à 26.070€ : 11% ;
  • De 26.071€ à 74.545€ : 30% ;
  • De 74.546€ à 160.336€ : 41% ;
  • Plus de 160.336€ : 45%.

Impôt sur le revenu et foyer fiscal

Il est à noter que les résultats d’une SAS soumises à l’IR s’ajoutent à l’ensemble des autres revenus du foyer fiscal de ses actionnaires. Voici ce que celà implique :

• Les bénéfices de la SAS augmentent le revenu global et donc le montant de l’impôt à payer ;
• Les déficits s’imputent au revenu global, diminuant ainsi le montant de l’impôt à payer.

L’option de l’IR n’est donc pas recommandée si les revenus du foyer fiscal sont importants ou si les bénéfices de la SAS sont élevés.

Les années suivant la création de la SAS

Généralement, les premières années suivant la création d’une société se soldent par un résultat déficitaire. Il serait alors intéressant d’opter pour l’IR à ce moment précis afin d’imputer ces déficits. 

L’Impôt sur les sociétés ne permet pas d’imputer les déficits mais offre la possibilité de reporter les déficits sur les exercices comptables suivants ou encore créer une créance fiscale.

Bon à savoir : au-delà des avantages présentés, l’option de la SAS à l’IR présente également un intérêt administratif et comptable. En effet, si vous optez pour le régime simplifié, vos obligations comptables seront considérablement allégées.

Statut de la SAS et TVA 

La SAS est soumise à la TVA. Le régime de TVA qui lui est appliqué dépend de son chiffre d’affaires annuel. Ainsi, il est question de 3 situations à distinguer : 

• La franchise de TVA : ce régime d’imposition est appliqué de plein droit aux sociétés dont le chiffre d’affaires n’excède pas 82.800€ pour les activités commerciales et  33.200€ pour les prestations de services en 2022.. Cela signifie que la SAS ne facture pas de TVA mais ne la récupère pas non plus sur ses dépenses et ses frais professionnels.

Concernant les nouvelles sociétés, la franchise de TVA s’applique de plein droit lorsque la société ne réalise pas un chiffre d’affaires supérieur à 91.000€ pour les activités commerciales et 35.200€ pour les activités de prestation de services en 2022. 

• Le régime réel simplifié : en 2022, ce régime s’applique de plein droit sur les SAS dont le chiffre d’affaires est compris entre 82.800€ et 789.000€ pour les activités commerciales et la fourniture de logement (hors location meublée, gîte rural…) et entre 33.200€ et 238.000€ pour les prestations de services. Par ailleurs, la SAS facture et récupère la TVA dans cette situation. 
• Le régime réel normal : en 2022, ce régime s’applique de plein droit aux sociétés qui réalisent un chiffre d’affaires supérieur à 789.000€ pour les activités commerciales et 238.000€ pour les prestations de services. Dans ce cas, la SAS est également assujettie à la TVA.

Quel est le régime de TVA le plus intéressant pour une SAS ?

Déterminer le régime de TVA le plus adéquat dépend exclusivement de votre situation. Cependant, être imposable au régime réel pourrait être intéressant dans certains cas. 

En effet, dans l’hypothèse où le montant total de votre TVA récupérable excède le montant total de votre TVA facturée, vous disposerez alors de trésorerie disponible dans votre SAS pendant toute la durée séparant l’encaissement de la TVA et sa restitution à l’administration fiscale.

L’imposition des dividendes en SAS 

À la fin d’un exercice comptable, la SAS a la possibilité de distribuer des dividendes à ses actionnaires et dirigeants. Ainsi, nous distinguons deux situations : 

• Si la SAS est soumise à l’IR : l’ensemble du bénéfice de la société est imposé par les actionnaires au taux qui leur est applicable à titre individuel et compte tenu de la proportion de parts qu’ils possèdent dans la SAS ;
• Si la SAS est imposée à l’IS : les dividendes sont imposés à deux reprises :
  • une première fois au niveau de la SAS en tant que part du bénéfice annuel de la société tel qu’expliqué précédemment ;  
  • une seconde fois si et seulement si les dividendes sont distribués, au taux de 30% au titre du prélèvement forfaitaire unique. 

Bon à savoir : les actionnaires peuvent choisir de bénéficier de l’ancien régime d’imposition des dividendes. En 2022, un abattement de 40% leur est appliqué. La somme restante est imposée au taux de 15,5 % au titre des prélèvements sociaux puis au taux applicable dépendamment de la tranche de barème de l’IR qui concernent les actionnaires à titre individuel..

Le régime social de la SAS

Le statut social du président de SAS

La position de président de SAS accorde le statut social d’assimilé-salarié. Il est donc affilié au Régime général de la Sécurité sociale, ainsi qu’au régime de retraite de base et complémentaire AGIRC-ARRCO.

Le statut social du président salarié de SAS

Si un président de SAS décide de cumuler son mandat social en tant que salarié dans la SAS,  il jouit du statut social de salarié et a la possibilité de prétendre à l’assurance chômage. Concernant les allocations chômage, il doit cependant remplir certaines conditions pour en bénéficier :

• L’emploi qu’il exerce au sein de la SAS doit revetir un caractère réel et sérieux ;
• Les fonctions relatives à son poste de salarié doivent se distinguer de celles exercée dans le cadre de son mandat social
• La rémunération des fonctions de dirigeant de SAS doit elle aussi être distincte de celle relative à son activité de salarié ;
• Un lien de subordination sous forme de contrat de travail doit exister vis-à-vis de la SAS.

La rémunération du président de SAS

Concernant la rémunération du président de SAS, il existe deux cas de figure : 

• Si la société est imposée à l’IS: la rémunération du président de SAS sera imposée dans la catégorie des traitements et salaires. Il bénéficie donc de la déduction forfaitaire pour frais professionnels à hauteur de 10% ou de la déduction de ses frais professionnels réels et justifiés.

Son salaire sera alors considéré comme une charge déductible pour la SAS.

• Si la société est soumise à l’IR, la rémunération du président de SAS ne sera pas imposable à l’impôt sur le revenu en tant que traitements et salaires, elle sera plutôt réintégrée dans la quote-part de ses bénéfices..

4. Comment créer ou fermer une SAS 

Les étapes pour créer une SAS 

1. Rédiger les statuts de la SAS

La première étape pour créer une société, quelle que soit sa forme, consiste à rédiger ses statuts. Bien qu’il soit fortement recommandé de solliciter les services d’un avocat, il est tout à fait possible pour l’entrepreneur de rédiger les statuts de sa SAS lui-même.

Il peut, par exemple, s’inspirer des statuts d’une entreprise dans un secteur d’activité similaire et adapter le contenu selon ses besoins et les spécificités de sa société. Il lui est également possible de consulter des modèles en ligne.

Voici les éléments devant figurer dans les statuts de la SAS :

• La forme de la société (SAS : Société par Actions Simplifiée) ;
• La dénomination sociale ;
• L’adresse du siège social ;
• L’objet social ;
• La durée de la société ;
• Le montant du capital social ;
• Le nombre d’actions émises et la forme de celles-ci ;
• Les apports en nature et les avantages particuliers ;
• La date de clôture ;
• Les règles de répartition du résultat et de constitution des réserves ;
• Les conditions relatives à la direction de la société et à la désignation du président de la SAS ;
• Les décisions devant être prises en assemblée générale :
• Les conditions de fonctionnement des assemblées générales ;
• Les conditions afférentes aux modifications de la composition du capital ;
• L’identité des fondateurs et, le cas échéant, l’identité du ou des premiers commissaires aux comptes.

5 copies sont nécessaires pour la création de la SAS. Ces copies doivent être signées à la date la plus proche du dépôt du dossier complet au greffe, car la loi impose 1 mois de délai entre la signature des statuts et leur dépôt.

2. Déposer le capital à la Banque

La deuxième étape consiste à déposer les fonds sur un compte bloqué ouvert au nom de la société en formation. Ces fonds doivent être déposés sous forme de chèques, proportionnellement à la somme d’argent apportée par chaque actionnaire.

Une fois la somme déposée, la banque vous remettra une attestation de dépôt de fonds et garde le capital dans un compte pour la SAS en voie de formation. 

Il n’est cependant pas possible d’utiliser cet argent jusqu’à l’enregistrement effectif de la SAS. Il faudra retourner à la banque avec l’extrait de KBIS de société pour pouvoir retirer les fonds et les exploiter. 

3. Publier un avis de constitution dans un Journal d’Annonces Légal (JAL)

Publier un avis de constitution de SAS dans un JAL est une formalité obligatoire. 

Le représentant légal de la SAS doit ainsi publier cet avis dans le JAL du département d’immatriculation de la SAS dans un délai d’1 mois suivant la signature des statuts.

Cette annonce doit comporter les mentions suivantes :

• Dénomination sociale ;
• Adresse du siège social ;
• Montant du capital social ;
• Objet social ;
• Durée de la société ;
• Greffe d’immatriculation ;
• Nom et adresse du président de la SAS ;
• Nature, nom et adresse des directeurs généraux et autres organes de gestion au sein de la SAS ;
• Le cas échéant, nature, nom et adresse du commissaire aux comptes ;
• Les conditions d’admission aux assemblées générales ;
• Les conditions d’exercice du droit de vote ;
• Les Modalités de cession des actions de la SAS.

Une fois cette formalité réalisée, le journal doit transmettre à la société une attestation de parution, faisant foi de l’accomplissement de la démarche.

4. Déposer le dossier de création de la SAS au Centre de Formalités des Entreprises (CFE)

Dans le mois suivant la signature des statuts, le représentant légal doit constituer et déposer le dossier de création de SAS auprès du Centre de formalités des entreprises (CFE) compétent.

Le CFE compétent dépend de l’activité exercée par la société, il peut s’agir :

• De la Chambre du commerce et de l’industrie (CCI) pour les activités commerciales ;
• De la Chambre des métiers et de l’artisanat (CMA) pour les activités artisanales ;
• De l’Urssaf pour les activités libérales.

Par ailleurs, le dossier de création de SAS doit comporter les pièces justificatives suivantes :

• Le formulaire M0 de déclaration de création d’une personne morale en 3 exemplaires ;
• Un exemplaire original des statuts ; 
• Le justificatif de domiciliation de la SAS : (attestation de domiciliation, contrat de bail ou encore facture d’eau ou d’électricité datant de moins de 3 mois) ;
• Autorisation d’exercice délivrée par les autorités compétentes dans le cas d’une activité réglementée ;
• Le cas échéant, les pouvoirs du représentant légal de la société donnant la possibilité au prestataire d’effectuer en son nom les formalités requises ;
• Un exemplaire du certificat de dépôt des fonds délivré par la banque.

Dans le cas ou la désignation d’un commissaire aux comptes est obligatoire, il convient de joindre les documents suivants :

• Justificatif de l’inscription du commissaire aux comptes sur la liste officielle des commissaires aux comptes ;
• Exemplaire de la lettre d’acceptation de sa désignation.

En addition, il est nécessaire d’ajouter au dossier les documents relatifs aux dirigeants de la SAS. Leur nature varie selon qu’ils soient des personnes physiques ou morales.

Fermer et radier une SAS : la dissolution

Les associés de la SAS peuvent décider, à tout moment, de réaliser la dissolution anticipée de la société.

1. La décision des associés de fermer la SAS

D’abord, le président de la SAS doit convoquer les associés en assemblée générale afin de voter la dissolution anticipée de la société.

La décision doit être prise par les associés, à la majorité requise pour les décisions extraordinaires selon l’article L 225-246 du Code de commerce. À cette occasion, un ou plusieurs liquidateurs doivent être nommés. Un procès-verbal de dissolution doit être mis en place à la fin de cette assemblée générale.

À noter : la dissolution de la société entraîne la fin des fonctions des dirigeants de la société.

2. Les formalités de dissolution de la SAS

Suite à la décision de dissoudre la SAS de manière anticipée, certaines formalités doivent être accomplies.

Enregistrer le procès-verbal de dissolution aux impôts

Le procès-verbal de dissolution doit être enregistré aux impôts dans un délai d’un mois à compter de la date de dissolution.

Bon à savoir : cette formalité a été supprimée depuis le 1er janvier 2020 pour tous les actes qui ne portent aucune transmission de biens meubles ou immeubles.

Publier un avis de publicité au Journal d’Annonces Légales (JAL)

Dans un délai d’un mois suivant la nomination du ou des liquidateurs, un avis de publicité doit être diffusé dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) dans le département du siège social.

L’avis de publicité doit notamment contenir : 

• La dénomination sociale ;
• La forme de la société suivie de la mention « en liquidation » ; 
• Le montant du capital social ;
• L’adresse du siège social ;
• La cause de la liquidation ; 
• L’identité et l’adresse de chaque liquidateur ;
• Le numéro SIREN de la société ;
• Le greffe où la société est immatriculée.

Faire une demande d’inscription modificative au RCS

Dans le mois suivant la date de dissolution de la SAS, une demande d’inscription modificative via le formulaire M2 (11682*07) doit être effectuée auprès du greffe.

Le formulaire M2 doit être dûment complété en veillant à sélectionner l’option « Dissolution » et « Sans poursuite d’activité ».

Ensuite, ce dernier devra être envoyé au greffe dont dépend la SAS accompagné des documents suivants  :

• Un exemplaire du procès-verbal de dissolution certifié conforme par le liquidateur ;
• Le formulaire M2 dûment complété en trois exemplaires ;
• Une attestation de la publication de l’avis de dissolution anticipée au JAL ;
• Une déclaration de non-condamnation pour le liquidateur et une attestation de filiation (sauf si celle-ci figure dans un document déjà fourni).

Une fois ces démarches accomplies, les opérations de liquidation commencent officiellement.

Fermer et radier une SAS : la liquidation

La période de liquidation de la SAS prend effet dès que les associés prononcent sa dissolution anticipée. Cette période peut durer trois ans à compter de la date de dissolution.

Une fois terminée, la personnalité morale de la SAS subsiste pour les opérations de liquidation, jusqu’à la clôture finale. Par ailleurs, la dénomination sociale de la société doit être suivie de la mention « société en liquidation » pendant le temps de liquidation.

1. Réaliser les opérations de liquidation

Le liquidateur désigné a pour mission d’accomplir les opérations de liquidation de la SAS. Cette mission consiste à terminer les affaires en cours et notamment réaliser l’actif et apurer le passif.

Une fois que l’actif réalisé et le passif apuré, l’actif net subsistant pourra être partagé entre les associés.

Bon à savoir : la réalisation de l’actif consiste à céder tous les actifs de la société et l’apurement du passif à payer tous les créanciers de la société.

2. Établir les comptes de liquidation

Une fois les opérations de liquidation terminées, le liquidateur doit établir les comptes de liquidation. À cette occasion, un boni ou un mali de liquidation sera constaté.

Le boni de liquidation correspond à la somme d’argent répartie entre les associés après le remboursement de leurs apports au capital social. D’un autre côté, le mali de liquidation se traduit par une perte d’argent des associés après la cession de tous les actifs de la société. 

3. Clôturer les opérations de liquidation

Afin de clôturer les opérations de liquidation, le liquidateur désigné doit convoquer les associés en assemblée générale afin de constater la clôture de la liquidation de la SAS. Il est par ailleurs impératif que le passif soit totalement apuré à cette étape de la liquidation.

Il est à noter que la clôture des opérations de liquidation doit intervenir dans les trois ans qui suivent la dissolution de la société. Elle entraîne alors la disparition de la SAS.

Un procès-verbal de clôture des opérations de liquidation est rédigé suite à l’assemblée. Si un boni de liquidation est constaté, celui-ci doit être enregistré aux impôts.

Les derniers impôts et taxes à payer (TVA, CFE…) doivent être réglés à leur échéance. Ensuite, une déclaration des résultats doit être transmise aux impôts dans les 60 jours suivant la clôture de la liquidation.

Si un actif net subsiste à l’issue des opérations de liquidation, il doit être partagé entre les associés.

4. Publier un avis de clôture des opérations de liquidation au journal d’annonces légales

Un avis de clôture des opérations de liquidation doit être publié dans un journal officiel habilité à recevoir des annonces légales, dans le département du siège de la liquidation. 

Il est à noter qu’il doit impérativement s’agir du même journal que celui utilisé pour diffuser l’annonce légale de dissolution.

Cet avis de clôture doit préciser : 

• La dénomination sociale ; 
• La forme de la société suivie de la mention « en liquidation » ; 
• Le numéro SIREN de la société ;
• Le greffe où la société est immatriculée ; 
• Le montant du capital social ;
• L’adresse du siège social ;
• L’identité et l’adresse de chaque liquidateur ;
• La date et le lieu de l’assemblée de clôture ;
• L’indication du greffe où les comptes sont déposés.

Fermer et radier une SAS : la radiation

La dernière étape de la dissolution anticipée d’une SAS consiste à demander la radiation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Pour ce faire, un formulaire M4 de radiation d’une entreprise doit être complété. Ensuite, les documents suivants doivent être transmis au greffe :

• La déclaration de radiation (formulaire M4) en trois exemplaires ;
• Un exemplaire de l’acte constatant la clôture des opérations de liquidation, certifié conforme par le liquidateur désigné ;
• Un exemplaire des comptes de liquidation, certifié conforme par le liquidateur désigné ;
• Une attestation de diffusion de l’avis de clôture de liquidation dans un JAL.